龙华节能: 关于收购洛阳科博斯新材料科技部分股权和增资的公告(2)

第一方转让的股份数量: 交易完成后，乙方在相关公司X的股份数量（1--3年目标公司的实际累计净利润/累计承诺净利润）

目标公司的实际累计净利润应以甲方聘请的年度审计事务所出具的审计报告为准.

4. 如果三年的累计净利润超过9000万元，公司的管理层将因业绩超标而获得奖励. 届时目标公司的董事会将制定具体的激励措施.

（4）未来的收购安排

1. 协议双方已同意，在2022年第二季度，龙华节能将开始收购原股东持有的目标公司的所有剩余股权. 除非达成新的书面协议，否则龙华节能将以原始股东持有的目标公司剩余股权的56.47％的价格，将其在会计核算财务审计后的2021年净利润的净利润的15倍溢价. 坚定作为目标公司的约定价值. 股权收购的支付方式可以是龙华节能的股权或加股权的形式.

2. 考虑到资本市场变化的可能性，如果龙华能源在2022年收购原始股东的剩余股权，且龙华能源的市盈率小于30倍，则退出时的实际溢价率将按照龙华能源在退出的最后一个季度的实际市盈率（所有交易日的平均值）的50％执行.

（5）行业间竞争与不竞争，关联方交易

1. 乙方承诺不单独或以任何形式（包括但不限于成为股东，合伙人，董事，监事，经理，雇员，代理商，顾问等）成立公司来参与同一业务或产品的建立作为目标公司或类似的运营实体或公司.

2. 目标公司的原始股东和实际控制人承诺，目标公司的核心管理人员，中级及以上核心人员将继续在目标公司工作七年以上，目标公司和核心技术并且管理人员应签署《禁止协议》，这些协议的条款和形式应经龙华节能批准，并至少包括以下内容: 在任职期间，不得从事或帮助他人从事任何业务活动在目标公司任期内与目标公司形成竞争关系的活动. 离开目标公司后，不得使用目标公司在工作中获得的技术，专利，商业秘密等从事与目标公司相同的业务活动.

（VI）债务和或有债务

1. 乙方和目标公司承诺并保证，除了已披露的或有债务外，目标公司还没有签署任何外部担保文件，也没有任何其他未披露的债务/或有债务. 如果目标公司仍有未披露的或有负债或其他债务，则乙方应承担全部债务. 如果目标公司首先承担并偿还了上述债务，则乙方应在目标公司实际承担债务后的五个工作日内全额赔偿目标公司.

2. 交易完成前，投资者和目标公司免于承担目标公司所披露的未在财务报表中反映的税款和负债，乙方承担由此产生的所有负债.

（VII）违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定，全面，适当，及时地履行其义务和承诺. 本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约. 违反合同的处罚应按照协议的具体条款执行.

本协议中的费用，不可抗力，变更，取消和终止，适用法律和争议解决以及与保密有关的条款应根据协议的具体内容执行.

本协议经各方签字并经甲方董事会和股东大会批准后生效.

六，交易目的及其对公司的影响

近年来，龙华公司遵循“第二次腾飞”的发展战略，收购了洛阳高科技四峰电子材料，广西精联光电材料，湖南昭恒材料技术. 有限责任公司和咸宁海威复合材料和龙华公司的四个新材料公司已经形成了目标材料和超高温特殊功能材料，军民融合高级复合材料和新型材料的新材料业务部门. 高分子材料. 通过引进高端技术和管理人才，四家子公司在现有基础上实现了快速发展.

科博斯是由行业领先的技术团队创建的高科技企业. 该团队具有独立研发和新聚合物材料的应用转化的核心技术能力. 它的主要业务是结构和功能集成的复合材料. 应用包括铁路运输，军事安全和轻型结构. 经过两年的发展，公司的减振扣件和合成轨枕产品的技术水平和市场份额已进入轨道交通行业的前列. 军事安全领域已完成了大量的技术研发储备，并获得了军事质量体系认证；轻质在定性结构领域，PVC泡沫已经具备替代产品的条件.

此次收购符合龙华公司向新材料业务领域转型的战略方向，有利于进一步

加强和扩大公司的新材料业务部门，也是政府鼓励上市公司通过并购进行投资

整合资源，实的投资

这次的耕作项目对科柏斯的基本情况和发展过程有了更全面，更深入的理解和掌握.

收购完成后，可以有效提高Cobos的核心竞争力，并有效减少合并过程中的信息不对称

潜在风险；第三，龙华现有资源与Cobos高度互补，并具有良好的协同效应，这是有益的.

Yu进一步加强和扩展了龙华的新材料业务部门. 交易完成后，通过资源整合，公开

将有效改善公司的业务规模和盈利能力，并将进一步优化公司的业务结构以抗风

进一步增强保险能力，有利于增强上市公司的核心竞争力和综合实力，有利于升级

城市公司的价值，并为股东带来更高的回报.

交易完成后，Cobos成为公司的控股子公司. 在企业管理，新产品开发和营销模式方面，上市公司需要投入相应的资源进行改进，存在一定的整合风险. 由于诸如宏观经济波动等因素可能影响目标公司的获利能力，因此该公司的获利能力有可能无法在此次交易中达到预期.

七，从年初开始至披露日与关联方发生的各类关联交易总额

从2018年初至披露之日，公司与Cobos之间发生的各种关联交易总额为240.5万元.

八，参考文件

1. 公司第三届董事会第二十五次会议的决议；

2. 公司第三届监事会第二十一次会议决议；

3. 独立董事在第三届董事会第二十五次会议上有关事项的事先批准；

4. 独立董事对第三届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见.

5. “洛阳龙华换热节能”北京国荣兴华资产评估出具的有意收购洛阳克博斯新材料技术所持洛阳克博斯新材料技术20％的股权. 全部股东权益的资产评估报告项目

6. “洛阳科博斯新材料技术的审计报告和财务报表”北京兴华事务所（特殊普通合伙）发行

我在此宣布.

洛阳龙华换热节能

董事会

2018年8月15日

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