龙华节能: 关于收购洛阳科博斯新材料科技部分股权和增资的公告

股票代码: 300263证券简称: 龙华节能公告编号: 2018-069

洛阳龙华换热节能

关于收购洛阳科博斯新材料科技部分股权和增资的公告

公司和所有董事会成员均保证公告的内容真实，准确和完整，没有虚假记录，误导性陈述或重大遗漏.

2018年8月15日，洛阳龙华传热节能（以下简称“龙华公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议和第三届董事会第二十次会议监事分别审议通过了《关于收购洛阳科博斯新材料科技部分股权和增资的议案》. 现在宣布有关事项如下:

I. 此交易概述

（1）此交易的基本情况

2018年8月15日，公司与厦门科博四汇之股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门汇智”），厦门仁达龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”） “ Rendall Longhua”）和洛阳克博斯新材料技术（以下简称“ Kebosi”）签署了“股权转让和增资协议”（以下简称“协议”或“本协议”），拟以自有资金投资2400万元分别收购厦门汇智和人大龙华10％的股份，并向科博斯增资1亿元，相当于29.41％的股份在科沃斯. 收购和增资完成后，公司共持有Cobos的43.53％.

Corbos是由公司及其董事，监事，高级经理和主要人员投资建立的投资基金的企业. 本交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作准则》，《有关规定》，该关联交易需要提交股东大会审议. 对关联交易有兴趣的关联方将放弃在股东大会上对该决议表决的权利. 该外国投资和关联方交易不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组，不需要得到有关部门的批准.

（2）批准程序

1. 董事会的审查

公司于2018年8月15日召开了第三届董事会第二十五次会议. 会议审议了《关于收购洛阳科博斯新材料科技部分股权和增资的议案》.洛阳隆华节能，相关董事李占明，孙建科，刘岩和杨元避免投票，有效投票数未超过在场董事的三分之二. 该提案需要提交公司股东大会审议.

2. 监事会的审议

公司于2018年8月15日召开了第三届监事会第二十一次会议. 会议审议了《关于收购洛阳科博斯新材料技术部分股权和增资的议案》. ，相关监事范少斌，赵广正，王斌避免了表决，监事会无法就此事形成决议，需要提交公司股东大会审议.

3. 独立董事的事先批准意见和独立董事的意见

独立董事对此交易的事先批准: 此交易符合公司的“第二次起飞”发展战略. 其审查程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况. 因此，同意将该提案提交董事会审查. 董事会考虑时，相关董事在审议该提案时应避免投票.

独立董事发表独立意见: 此次收购和增资符合龙华向新材料业务转型的战略方向. 龙华的现有资源与Cobos高度互补，并具有良好的协同作用. 这有利于进一步加强和扩大龙华新材料业务. 此次交易完成后，通过资源整合，公司的业务规模和盈利能力将得到有效改善. 公司业务结构将进一步优化，风险承受能力将进一步增强，有利于增强上市公司的核心竞争力和综合实力. 有利于提高上市公司的价值，并为股东带来更高的回报. 交易审查过程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次收购的公司和股东，特别是中小股东的利益不受损害.

第二，交易对手的基本情况

（1）厦门仁达龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型: 有限合伙制

住所: 中国（福建）自由贸易试验区，厦门地区，厦门国际航运中心香玉路97号，C区7单元03单元8楼

执行合伙人: 厦门仁达基金会股权投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期: 2015年11月18日

合伙期限: 从2015年11月18日至2020年11月17日

业务范围: 在法律法规允许的范围内，使用该基金的资产投资未上市的公司或股权

外商投资企业投资

出资比例如下:

单位: 万元

序列号名称是指出资比例

1厦门仁达基金会股权投资管理合伙企业1 0004.55％

（有限合伙制）

2洛阳龙华传热节能10,00045.45％

3厦门致远河中股权投资管理合伙企业5 00022.73％

（有限合伙制）

4厦门科创汇智股权投资管理合伙企业6 00027.27％

（有限合伙制）

总计22,000100％

（2）厦门科博四汇之股权投资管理合伙企业（有限合伙）

类型: 有限合伙制

住所: 中国（福建）自由贸易试验区厦门国际航运中心，厦门地区翔宇路97号

III号楼8楼C单元3号楼

执行合伙人: 刘玉峰

成立日期: 2017年8月22日

合伙期限: 从2017年8月22日至2027年8月21日

业务范围: 委托股权投资管理，提供相关咨询服务；股权投资基金的委托管理，

提供相关的咨询服务；投资管理（除非法律法规另有规定）；资产管理（法律法规

除非另有规定）；商业管理咨询；第一，第二和第三产业的投资（法律，

除非法规另有规定

出资比例如下:

单位: 万元

序列号名称是指出资比例

1刘玉峰90045％

2孙建科1507.5％

3王勇40520.25％

4魏建国20510.25％

5史慧34017％

总计2,000100％

上述交易对手和公司的前十名股东在财产权，业务，资产，债权，债务，人员等方面没有任何关联关系，也没有其他可能存在或拥有的关系导致公司倾斜其利益.

三，交易标的

（1）基本情况

名称: 洛阳科博斯新材料科技

统一的社会信用代码: 91410322MA3X58NH73

注册资本: 1.4亿元

法律代表: 刘玉峰

住所: 洛阳市孟津县华阳产业集群区黄河路105号

业务范围: 新材料技术推广服务；合成材料，玻璃纤维和玻璃纤维增​​强塑料制品，橡胶和塑料制品，泡沫塑料制品，通用零件，结构金属制品和绝缘制品的制造，销售和工程安装服务（上述范围内的危险化学品除外，但对于那些被国家禁止或限制的人）；从事货物和技术的进出口（法律法规允许经营或禁止的货物和技术除外）.

（2）主要财务数据（已审计）

单位: 元

项目2017年12月31日2018年7月31日

总资产80,254,879.9899,683,491.66

总负债58,785,075.4082,122,835.84

净资产21,469,804.5817,560,655.82

项目2017年1月至2018年7月

营业收入33,387,094.5030,652,448.78

营业利润-6,437,513.66-6,778,030.74

净利润-5,838,310.67-5,909,148.76

经营活动产生的流量净额-31,784,418.14-17,593,709.13

（3）交易完成前的股权结构（单位: 万元）

序列号股东名称已订阅并已支付. 持股比例

资本金额示例

1厦门科博四汇之股权投资管理合伙公司（8 0002 00057.14％

有限合伙），

2厦门人大龙华股权投资基金合伙企业（有限责任公司6 0001 50042.86％

伙伴关系），

总计14,0003,500 100.00％

本协议的签署以及收购和增资均经过董事会和股东大会的审查.

为减少注册资本，注册资本由1.4亿元减少至3500万元.

减资完成后的股权结构: （单位: 万元）

序列号股东所占份额持股比例

1厦门科博四汇之股权投资管理合伙企业（有限合伙）200057.14％

2厦门人大龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,50042.86％

总计3500100％

（4）交易完成后的股权结构: （单位: 万元）

序列号股东所占份额持股比例

1洛阳龙华换热节能2,158.31 43.53％

2厦门科博四汇之股权投资管理合伙企业（有限合伙）1,648.60 33.25％

3厦门仁达龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,151.30 23.22％

总数4,958.21 100％

四，此交易的基础资产的定价政策，定价基础和评估

交易价格基于北京兴华事务所（特殊普通合伙）（（2018）京会兴深字14020300）和北京国荣兴华资产评估（国荣兴华评论宝字（2018））的审计报告得出. （第100014号）根据评估结果，同时参考市场法的评估价值，收购Cobos 20％股权的交易价格为4,800万元.

根据“洛阳龙华热能节能”的规定由具有证券和期货业务资格的资产评估机构北京国荣兴华资产评估发行，计划收购洛阳科博斯新材料技术20％的股权. 洛阳科博斯新材料技术. 股份股东的全部股权价值项目资产评估报告（以下简称“资产评估报告”）（国荣兴化评估报告（2018）第100014号），截至评估基准日2018年7月31日，持续评估在经营情况下，洛阳科博斯新材料科技的总资产价值以资产为基础评估为3,161.14万元；洛阳科博斯新材料科技的总股本价值采用收益法进行评估，结果为23787.75万元. 在比较了资产法和收益法两种评估结果之后，本评估以收益法为价值参考，即洛阳科博斯新材料科技股东的总权益价值. 是237,787,500元.

五，股权转让和增资协议的主要内容

甲方: 洛阳龙华传热节能

乙方:

第一方: 厦门科博四汇之股权投资管理合伙企业（有限合伙）；

第二方: 厦门仁达龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

丙方（主体公司）: 洛阳科博斯新材料科技

（1）交易情况

1. 交易定价. 交易前目标公司的注册资本为1.4亿元，实收资本为3080万元. 在乙方注册资本为3500万元的前提下洛阳隆华节能，甲方参与了对目标公司的股权收购和增加，目标公司的整体投资前估值为2.4亿元.

2. 交易计划

2.1目标公司完成了减资. 目标公司的注册资本将从原来的1.4亿元减少至3500万元，且全部实缴资本将全部缴足. 减资后目标公司的股权结构如下:

序号股东名称注册资本股权比例

（万元）

1厦门科博四汇之股权投资管理合伙企业（有限合伙）2,00057.14％

2厦门人大龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,50042.86％

总计3500100％

2.2收购目标公司的部分股权. 甲方出资2400万元收购了第一方和第二方持有的目标公司10％的股权. 收购完成后，甲方共投资4800万元，持有目标公司20％的股权.

2.3目标公司的增资. 甲方出资1亿元增加目标公司的资本，相当于收购目标公司29.41％的股权. 增资中，增加目标公司注册资本1458.51万元，增加目标公司资本公积8544.27万元. 交易完成后，甲方持有目标公司43.53％的股权.

3. 签署本协议书并经甲方董事会和股东大会批准后的五个工作日内，投资者应将股权转让款支付至乙方指定账户；甲方董事会和股东大会批准后，投资者应在5个工作日内将增资款项支付至目标公司的指定帐户.

4. 在最后一次股权转让和增资之日起20个工作日内，公司和乙方应完成与该交易有关的所有工商变更的注册，甲方将在这方面积极配合.

5. 双方确认，在本次交易完成后，公司的资本公积，盈余公积和本次交易前形成的未分配利润将归属于每位股东在本次交易完成后根据本协议确定的各自的持股比例（最终，则以工商部门批准的持股比例为准. ）

（2）声明，保证和承诺

1. 乙方和丙方向甲方声明，保证并承诺以下内容:

1.1乙方向甲方保证其持有的公司股份合法有效，并且此类股份没有任何权利缺陷（包括但不限于任何担保，质押，索赔，选择权，优先权，代管，冻结，盖章或对其行使，投票，转移或获得其任何权力的任何限制），不涉及任何法律上或实际上影响公司业务以及股东的纠纷，诉讼和其他情况或事实这些股权全部对应的投资义务已经履行.

1.2乙方和丙方向甲方保证，自交易完成之日起，它们不会设置任何阻碍甲方享有公司股东权利的障碍.

1.3乙方和丙方完全了解，甲方已根据乙方和丙方在本协议中所作的所有陈述，保证和承诺签署了本协议. 甲，乙双方因违反本协议中的任何陈述，担保和承诺而遭受的任何损失，损害，费用和支出，应予以赔偿.

2. 甲方的声明，保证和承诺如下:

2.1甲方保证其有足够的资金来完成交易，并将按照协议足额及时支付股权转让和增资.

2.2甲方完全理解，乙方和丙方基于甲方在本协议中所作的所有陈述，保证和承诺签署了本协议.

（3）绩效承诺和薪酬

1. 乙方承诺，与目标公司100％股权对应的净利润在2019年，2020年和2021年分别不低于2000万元，3000万元和4000万元. 9000万元（以下简称“累计承诺净利润”）.

2. 双方确认，在履约承诺期内（2019-2021年），如果目标公司100％股权的累计净利润小于累计承诺净利润，则乙方将使用目标公司的股权进行补偿. 达到下一条中商定的比例.

3. 如果三年的累计净利润大于或等于8100万，则无需赔偿. 如果三年的累计净利润少于8100万，则乙方1将对价公司的目标公司股权转让给甲方，并按以下公式计算确认权益数量.

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