赛迪传媒怎么样?塞迪传媒?赛迪传媒：“涉铁”上市公司的腾挪样本(2)

记者查阅当时的转让公告显示，ST传媒将其所持有的港澳实业95%股权作价1052万元转让给赛迪集团，子公司北京赛迪新宇投资顾问持有的另外5%股权作价55.34万元转让给北京赛迪创业投资，上述公司属于同一实际控制人控制下的企业，因此构成关联交易，ST传媒从中获得1169.67万元收益。

其时为实现扭亏而同被变卖的资产还有子公司北京昌科晨宇科技企业孵化器（下称“昌科晨宇”）100%股权，以及北京赛迪盛世广告（下称“赛迪盛世”）55%股权。昌科晨宇以44.29%的增值率、作价7710.39万元被转让给赛迪集团，ST传媒由此获得收益2241.49万元；赛迪盛世股权以409.17万元价格被转让给赛迪集团，该项目收益为-21.32万元，但当时赛迪盛世已处于停业状态。

上述三个子公司的股权转让使ST传媒在2010年增加非经营性损益3389.84万元，从而实现盈利616万元，成功“摘星”；若扣除此项收益，当年净利润巨亏2834.46万元。

吴昊对本报记者表示，“2010、2012年ST传媒都是通过变卖旗下子公司资产给原股东赛迪集团才得以扭转连续两年的亏损，无非就是为了保壳。”为此，港澳实业相关资产更是进行了两次腾挪。

《证券时报》报道称，目前以港澳实业全年营收仅21.52万元、净利润亏损120.73万元的实力，若要从ST传媒手中接过房产，可能需要原大股东“输血”。同时2012年年报显示，目前公司仍欠原实际控制人中国电子信息产业发展研究院5200多万元应付款项，其依附性可见一斑。

上市及重组之疑

2000年ST传媒上市，即是工信部中国电子信息产业发展研究院以其名下的《中国计算机报》为主体，借港澳实业（即原上市公司ST港澳）之壳上市。双方的操作主要是以ST港澳的股权、债权及房产置换中国计算机报社61%股权。

中国计算机报社采用收益现值评估法，使得不过数千万元的净资产评估值高达3.28亿元，增值近8倍，这相当于使ST港澳的股权转让价格大大高于实际价值，其账面上便立刻产生数千万元投资收益。由此重组以后的上市公司在2000年当年实现净利润2826万元，每股收益0.09元，每股净资产增至1.01元，刚好超过股票面值，公司股票得以摘掉ST、恢复正常交易，并更名为“赛迪传媒”。

上市后，ST传媒屡曝重组消息，绯闻重组方华远投资集团、湖南高速集团、昆明滇池水务公司接连登场，却终因种种因素未能实行：

2009年湖南省高速公路管理局旗下的湖南高速集团拟借壳ST传媒，后因管理局局长内幕交易案而被叫停。据《新世纪(002280,股吧)》报道，内幕交易案发后，湖南省政府出面协调，由湖南国有资产经营投资（下称“湖南国投”）出面重组ST传媒，以信托的方式委托湖南信托出资6.38亿元收购ST传媒25.58%股权，成为其第一大股东。

此后在2011年，“昆明滇池水务公司借壳ST传媒失败，反映出大股东湖南信托根本没有经营ST传媒的打算。ST传媒早就已经沦为一个壳资源了，要想保壳，管理层就要尽快进行资产重组。”吴昊对本报记者说道。

2012年12月，ST传媒终于发布重组预案，拟以5.15元/股的价格，向山东富宇蓝石轮胎（下称“富宇轮胎”）、山东科信创业投资（下称“山东科信”）分别增发7500万股、4500万股，募资6.18亿元；其中4.78亿元用于对刚刚以247.92万元收购的北京富宇传媒（下称“富宇传媒”）增资、补充其影视剧制作和投资业务营运资金。

富宇传媒由自然人付兴勇、王德佑分别持有90%、10%的股权，而此次增发对象富宇轮胎又为傅洪青、付兴勇父子100%控股，王德佑为傅洪青配偶兄弟之子，因此，本次定增及收购对象存在关联关系。

此次增发后，富宇轮胎将持有ST传媒17.38%的股权，与湖南信托18.47%的持股比例仅差1%。

截至目前，富宇传媒已向北京市工商局提交了股权转让工商变更申请，并进行了工商局网络申报。但就公开数据来看，富宇传媒并非优质资产：2007年成立时注册资本300万元，目前总资产286万元；2012年前三季度净利润1.8万元，2011年亏损38.6万元；其电影业务刚刚起步，尚未取得《摄制电影许可证》等相关。

流通股股东之一、吴昊对本报记者分析道，“从注册资本和成立时间来看，这家公司有可能只是付兴勇家族玩资本游戏或洗钱的工具，实际上这场收购是他们入驻ST传媒的踏板而已，最终目的是想让富宇轮胎整体上市。我认为富宇轮胎、山东科信是一致行动人，两者股份加起来已经超过湖南信托，如果增发成功，富宇轮胎迟早会成为大股东。”

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