杭州雷龙网络技术和郭健对损害公司利益的责任的一审民事判决书

原告雷龙公司声称: 雷龙公司是上海财富实业发展与郭健于2010年11月共同投资设立的，郭健出资50万元，占注册资本的50％. 首都 . 2015年8月31日，郭健将其持有的剩余13.96％的股权转让，并不再是雷龙公司的股东.

2013年12月18日，雷龙公司股东大会决议修改公司章程，并成立了董事会. 郭健当选为董事. 同时，雷龙董事会决定聘请郭健担任经理. 根据雷龙的公司章程损害公司利益责任纠纷，管理人履行《中华人民共和国公司法》第五十条规定的职责. 2014年11月2日，雷龙董事会决议同意郭健辞任公司经理. 2015年8月31日，雷龙公司股东大会决定罢免郭健为董事.

现在雷龙公司发现郭健担任雷龙公司董事和经理期间违反了尽职调查和竞争的职责，给雷龙公司造成了巨大损失，其中包括:

（1）违反尽职义务

1. 在郭健担任经理并履行其职责期间，他的商业活动多次侵犯了他人的版权，包括:

2014年1月，雷龙的“山通浏览器”网站提供了影视作品，例如“说为时已晚”，“最佳时光如梦”，“回游记”，“摇摆婚姻”. ”等影视作品进行传播. 北京盛世交通文化传播侵犯版权，因此提起诉讼. 在诉讼中，雷龙公司与北京盛世交通文化传播达成和解协议，并承担制止侵权行为并赔偿公司损失7万元的责任.

2014年1月，雷龙的“山通浏览器”网站侵犯了上海星旺股份的版权，因为该公司传播了《新视线》和《唐朗侦探》的影视作品，发生诉讼. 在诉讼中，雷龙公司与上海兴奋网达成和解协议，承担了制止侵权行为并赔偿公司损失8000元的责任.

2014年2月，雷龙公司的“山通浏览器”网站侵犯了乐视信息技术（北京）的版权，因为其传播了“走到尽头”的影视作品，因此提起了诉讼. . 在诉讼中，雷龙公司与乐视信息技术（北京）达成和解协议，并承担制止侵权并赔偿公司损失5万元的责任.

2014年2月，雷龙公司的“山通浏览器”网站传播了诸如“醉红尘”，“华容月相”等影视作品，侵犯了杭州奉贤文化信息咨询的版权. 雷龙公司与杭州奉贤文化信息咨询达成和解协议后，承担了制止侵权并赔偿公司损失1.6万元的责任.

2014年2月，雷龙的“山通浏览器”网站侵犯了百乐互动（北京）文化传媒的版权，因为该电影传播了诸如“战海”和“搜身记”之类的影视作品. 雷龙公司与贝尔互动（北京）文化传媒达成和解协议，并承担制止侵权并赔偿公司损失6000元的责任.

2014年3月，雷龙的“ Flash浏览器”网站侵犯了西安佳运社数字娱乐发行的版权，因为该电影传播了“禁毒先锋”和“泡泡之夏”等影视作品. 龙公司与西安佳运社数字娱乐发行达成和解协议，并承担制止侵权并赔偿公司损失8000元的责任.

2014年3月，雷龙公司的“山通浏览器”网站传播了诸如“聚宝盆”之类的影视作品，侵犯了上海临河文化传播的版权. 雷龙公司与上海临河文化传播达成和解协议后，公司承担了制止侵权行为并赔偿公司损失2000元的责任.

2014年5月，雷龙公司的“山通浏览器”网站侵犯了上海巨力传媒技术传播“跑马场”等影视作品的版权，因此提起诉讼. 在诉讼中，雷龙公司与上海巨力传媒技术达成和解协议，承担制止侵权行为并赔偿公司损失12万元的责任.

2014年9月，雷龙公司的“山通浏览器”网站传播了《辣妈的故事》的影视作品. 深圳市腾讯计算机系统声称，上述传播侵犯了其版权，并已提起诉讼. 该诉讼要求雷龙公司承担制止侵权行为并赔偿损失的10万元的责任.

2. 郭健担任经理并履行经理职责期间，由于重大过失，导致公司应收账款损失.

自2013年11月起，雷龙与北京利美广告（以下简称“利美”）合作. 雷龙将Limei的软件植入了自己的“ Flash Earn”客户端软件中. 软件产品，并通过渠道推广为力美公司的软件产品提供相应的技术服务. 利美公司向雷龙公司支付相应的技术，技术经双方确认的利美公司数据统计平台记录. 统计平台数据是实时更新的，雷龙的业务人员可以随时访问. 根据业务人员的统计，利美公司共支付雷龙公司技术3053412元，而利美公司实际仅支付607,286元. 根据郭健的说法，剩余的2,446,126元应收账款已发给利美公司两张，利美公司退还了金额1,606,428元. 2015年12月，雷龙公司对利美公司提起诉讼. 由于郭健在其任职期间没有收集和保存与李梅公司的交易的相关证据，审理此案仅裁定李梅公司支付了雷龙公司839698元技术，致使雷龙公司损失1,006,428元的应收账款.

基于上述事实，郭健在担任雷龙公司经理期间违反了尽职调查的义务，至少造成雷龙公司1986,428元的损失.

（2）违反竞争义务

杭州艾彩网络技术（以下简称“艾彩公司”）成立于2014年3月8日. 成立时，其业务范围包括技术开发，技术服务，技术咨询，承接计算机软件，软硬件和电子设备，计算机网络工程等，2014年9月变更后的业务范围仍包括上述内容. 上述业务范围与雷龙公司一致，即爱彩公司和雷龙公司经营类似业务. 2014年9月，爱彩公司经营的爱学贷款业务与雷龙公司经营的学生贷款业务直接竞争.

雷龙公司发现郭健投资了爱才公司，并参与了爱才公司的运营和管理. 雷龙公司目前已知的事实包括:

2014年6月，郭健以其亲戚郭旭的名义投资了杭州爱才网络技术，并持有该公司25％的股份. 直到2015年10月19日，郭健仍然以其亲戚郭云康的名义持有该公司11.2％的股份.

2014年7月，当时的爱才公司财务总监郭健和钱志龙到Trust Capital讨论与爱才公司的互联网融资相关的问题.

2014年7月，郭健前往西安，为爱彩公司建立了爱学贷款西南销售团队.

2014年8月至2014年12月，郭健说服雷龙的员工高中原，王飞和潘英宜从雷龙辞职. 他们三个后来都加入了爱才.

自2014年9月起，郭健实际负责爱财公司的市场渠道工作，具体负责爱财贷款渠道团队的组建和业务拓展工作，并招募了周勇，钟益阳等业务骨干. 艾彩公司.

雷龙公司认为，艾彩公司和雷龙公司正在经营类似的业务，而郭健未经雷龙公司股东大会的同意，独自经营或为他人经营类似的业务，违反了竞争的法律义务. 郭坚违反了竞争义务，直接导致了雷龙经营成本的扩大，现有业务的停滞和新业务的推广延误，给雷龙造成至少500万元的损失. 此外，郭健通过与雷龙经营类似业务获得了丰厚的利润. 为了保护雷龙公司的合法权益，雷龙公司今天提起诉讼，要求: 1.责令郭健赔偿雷龙公司因违反勤勉义务所造成的损失1986,428元； 2. 2.下令郭建聪杭州爱才网络技术. 所获收入中的500万元属于雷龙公司.

被告人郭坚辩称: 1.郭坚在其任职期间未对雷龙公司造成损害. 雷龙公司认为，在郭健担任经理职务期间，其经营活动多次侵犯他人著作权，致使公司承担外部责任. “在上述营业期间多次侵犯他人著作权”是指2014年1月至2016年1月，是因为雷龙的“山通浏览器”网站传播影视作品，涉嫌侵犯他人著作权，导致在多家第三方公司起诉雷龙后，雷龙与第三方公司达成和解并支付了相应的费用. 首先，郭健认为，雷龙在其“山通浏览器”网站上传播影视作品的行为本身并不是违​​法的. 在上述纠纷中，雷龙公司与第三方通过和解或调解解决了本案，无一案经判决解决. 作为经营实体，雷龙公司面对众多纠纷和诉讼，通过支付部分款项解决纠纷来解决纠纷. 这是基于其实际业务考虑，并不意味着雷龙公司确实有非法活动. 因此，由于缺乏确定上述纠纷性质的有效判断，并且没有相关的行政机关对雷龙进行处罚，因此无法确认雷龙的上述商业活动是非法的. 因此，尽管雷龙公司因上述事件蒙受了损失，但仍不满足上述第二条高级管理人员违反尽职调查义务的条件. 损失是由于董事，监事和高级管理人员违反法律，行政法规和公司章程所致. 其次，作为雷龙公司的经理，郭健不是公司管理计划的决策者，而是执行者. 郭健不应对公司的业务管理计划错误或公司因此蒙受的损失负责，更不用说郭健违反了其尽职调查义务. 郭健于2013年12月18日开始担任雷龙公司的经理，并担任董事. 这时，雷龙公司已经建立了董事会. 由于任源任，他还担任法定代表人. 根据法律法规，董事会而不是经理来决定公司的业务计划. 经理的职责仅是主持公司的生产和运营管理，组织董事会决议的实施以及组织公司年度业务计划的实施. 从雷龙的股权结构和董事会组成的角度来看，其他股东和公司董事，监事和高级职员没有限制郭健行为的障碍. 如果郭健确实违反了规定，其他董事，监事和高级管理人员关也可以提出异议，以防止郭健违反规定行事. 显然，郭健不是领导实施上述商业行为的决策者. 因此，如果郭健被要求承担决策错误的损失，那显然太苛刻了. 在这种情况下，即使由于决策错误导致公司损失，这也是公司的正常商业行为. 这不是郭健的主观意图或过失，也不应该对郭健来负责.

结合这种情况，考虑到当时的市场状况，许多类似的公司以相同的方式运营. 随着市场的变化，有关互联网信息服务和版权保护的相关法律法规也得到了完善. 出于发展考虑，使用上述方法开展业务可能不构成侵权. 从行为的目的和结果的角度来看，上述行为在一定程度上增加了公司的收入，雷龙公司有利可图损害公司利益责任纠纷，郭健也没有因上述商业行为获得违法利益. 因此，作为既得利益，雷龙公司不应当让郭建来承担未能尽职的责任，即使他的决定犯了错误并最终蒙受了损失.

2，雷龙公司认为，郭健的重大过失造成了郭健担任经理并履行其职责期间应收账款的损失. “上述营业期间应收账款损失”是指本公司与北京利美广告之间因2013年11月至2015年12月的业务推广技术发生的纠纷. 尚未确定，损失无法确认，因此不再做任何陈述. 综上，郭健自2013年12月至2014年11月担任公司经理，全面执行董事会的各项决定并定期向董事会报告. 在公司的组织结构中，郭健是执行官，董事会是决策机构，监事会是监督机构. 该公司现在认为，郭健在管理上的疏忽和职务失职使公司蒙受了损失并要求赔偿. 但是，上述事件发生在2014年左右，当时雷龙公司的董事，监事和高级职员都知道了. 为什么雷龙公司在郭健任职期间不处理郭健的职务，而是继续聘请郭健，并在郭健离职后让他担任董事？相反，在郭坚转让其全部股权后，他起诉了郭坚. 显然，还有另一个隐藏的故事. 郭健认为，结合《公司法》有关尽职调查的有关规定，尽管郭健参与了公司的上述业务活动，但不能将其归因于郭健本人. 郭健任职期间的行为没有违反他的勤勉义务. 要求驳回雷龙关于郭健因违反其尽职义务而应承担的经济损失的赔偿主张.

3. 郭健没有竞争雷龙的义务，也不需要承担赔偿责任. 首先，原郭健没有签署《竞业禁止协议》，雷龙也没有为竞业禁止支付赔偿. 因此，郭健辞职后，他就没有义务竞争雷龙. 关于雷龙认为在雇佣期间违反了竞争义务，爱彩公司的股东包括郭健的父亲和弟弟，他们与郭健成年，并且是独立实体，没有代表权的问题. 雷龙没有证据可以证明有代表. 因此，两人的股份与郭健无关，也不能作为郭健任职期间违反竞业禁止的证据. 关于国建投资经财公司，不能认为与雷龙公司存在竞争情况. 其次，郭健离开雷龙后，没有按照雷龙的说法加入爱才网. 当前的工作也没有与雷龙竞争. 第三，没有证据可以证明雷龙指控郭健违反竞争义务所造成的损失.

总而言之，要求驳回雷龙公司的所有索赔.

雷龙公司向本提交了以下证据，以证明其主张:

证据1，雷龙公司注册信息1份，主要内容是雷龙公司成立以来的商业注册信息和变更信息，其中雷龙公司由郭健和上海富尊实业发展共同投资. 建立；雷龙公司2014年6月至2015年9月的业务范围包括计算机网络技术服务，计算机硬件技术开发，技术服务，自动化工程服务，电子产品的批发和零售等；商业登记信息钟国建于2014年1月至2015年10月担任雷龙公司董事兼总经理. 郭健于2015年10月在工商登记中不再是雷龙公司的股东.

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