奇虎360借壳上市背后的架构问题：股东人数多达42家

八八伍财经网讯，针对近日热门的奇虎360借壳上市相关，仔细整理后看到360借壳上市好回到A股采取的方法非常麻烦。据了解，360的拟上市主体为三六零科技股份，目前股东总数多达42家，360私有化、A股上市的交易结构安排，均配备了多层架构。奇虎360借壳上市背后的架构问题是首先必须解决的。

公开资料显示，360的拟上市主体为三六零科技股份，目前股东人数多达42家，其股份股东天津奇信志成科技(下称“奇信志成”)的注资人也多达37家，且二者的股东组成相同，即在直接入股360的同时，多数投资者也对集团股东注资，形成双层出资的新颖架构。

360及奇信志成的投资人绝大多数是PE机构。而正是以PE为主的股东结构，经过层层穿透之后，才推动对360、奇信志成的持股，因此既产生了层层分销、间接股东数目极为庞大的特征。经第一财经记者初步统计，仅360的33家PE股东，一级出资人就达到220家，不仅囊括了长期的金融机构和民企巨头，部分间接股东还发生令人目眩的交叉出资。

360私有化、A股上市的交易结构安排，均配备了多层架构：在不穿透的状况下，360私有化的构架共分为三层：作为最后股东的参与私有化的投资者，入股控股平台奇信志成，再由该公司成为集团股东控制持有360所有的业务和商誉的境内私有化主体天津奇信通达科技(下称“奇信通达”)。

此360与私有化的奇虎360并非同一主体，业务、股权架构均进行了微调。资料显示，原来成为境内私有化主体的奇信通达于今年2月15日注销后，由天津奇思科技取代，并在3月21日更名为“三六零科技股份”(360)，注册资本从5617.66万元，增加到20亿元，其中奇信志成出资10.35亿元，持股51.78%，为股份股东。同时，在360的架构中，主体公司也变为北京奇虎科技，由360持有全部控股。

与上述多层股权架构相对应奇虎360的股东，360私有化时，以及现在上市主体的交易结构奇虎360的股东，同样也采取了双层架构，除少数股东外，绝大多数股东在收购持股平台奇信志成时，还直接注资拟上市公司360，形成同时收购股份平台跟上市主体的局面。

以360实际控制人周鸿祎为例。天眼查最新资料显示，周鸿祎直接对拟上市公司360出资2.58亿元，持股比重为12.9%股权，为360第二大股东。同时，周鸿祎还对奇信志成出资1000万元，持股比重17.38%，为第一大股东。

不仅是周鸿祎，这种双层交易结构，基本上被所有投资者参与360项目时所采取。截至注资、担任GP，而相关合伙企业直接持有360股份，并同时借助奇信志成间接持有360的控股。

360私有化估值高达93亿美元。由于规模很大，参与者数量较多，且绝大多数都是以有限合伙形式的PE出现。

公开信息显示，除了周鸿祎、齐向东等少数股东之外，奇信志成、360两层架构的投资者中，360的PE股东多达33家，奇信志成也超过了30家。而以个人、普通公司方式参与其私有化的股东，分别只有9家、7家。

与以PE为主的股权结构同步，是360私有化的一大传统，采用了层层分销的出资结构，所有的PE都设计了多层出资架构，且每层都相同由有限合伙企业参与出资，经过层层嵌套，最终到达直接持有奇信志成、360股权的最高一层PE。

360从开启私有化以来,短短的三年时间里就完成了，取得数以百计的投资者投资,并完成了交易架构的打造,以及持股主体的成立。就其交易架构的复杂性及难度而言,同此前已完成回归A股的公司相比,360选择了难度最大的方法。即便如此，360、奇信志成两层架构的间接股东中,还在PE内部、PE之间交叉持股,而非最简易地直接一次出资到位,让其股权架构显示出几分神秘色彩。

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