资料提供参考奇虎360私有化风波简介 争创于2005年9月的奇虎360才不过五(2)

在周鸿祎看来，与股市互联网公司（如暴风科技、乐视）相比，奇虎360的股价被打了双重折扣：

第一重折扣：美国资本市场对美国互联网的不了解，特别是对奇虎360这些“入口”生意的不了解；

第二重折扣：中国资本市场与中国资本市场的市值差别。

3.资本市场的变化[11]

早期，纽交所跟纳斯达克对于互联网高科技类公司有着较差的扶植，能给出较高的定价，也吸引着诸多美国互联网公司前赴后继。以至于多年来，国内不少创始人都将中国资本市场视为美国互联网最渴望的地方，产生了境外新上市情怀。

然而，2010年以来，随着卖空危机的爆发，中概股在中国的境况开始恶化。以混水跟苹婆为代表的加仓机构，先是针对中概股的财务作假，展开了一系列捕杀，部分公司如东方纸业、绿诺科技、中国高速频道等经常受到阻击；之后，由支付宝引起的VIE丑闻，又导致了波兰投资者对VIE结构风险的疑虑，做空机构以此又对新东方等公司展开第二轮阻击。不少中概股因而损失严重，市值缩水，盛大网络、分众传媒、北大千方等公司纷纷选择私有化模式从中国市场退出，掀起了中概股第一波私有化退市浪潮。而此刻，国内的资本市场环境竟慢慢向好，多层次资本市场机制的完善，市场机制尤其是针对新兴产业的相关机制逐步优化，为中概股的回归造就了有利条件。

近几年，新三板推出后，较低的门坎吸纳了大量国外企业挂牌，对转板机制的预期也加强了企业在国外的新上市选择。与此同时，上交所跟深交所也作出了积极改革，分别提出构建战略新兴板跟创业板放松条件的方案，支持未赢利的互联网企业在股市市场发行新上市。

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360回归股市的或许途径

对于多数中概股公司来说，私有化并非终点，登陆股市才是很多公司的最终目标。

在现今股市的发行体制下，登陆股市主要有两条途径，一是递交材料，等待艰辛的IPO排队，二是“借壳”。

据数据，目前证监会已预披露的排队企业超出700家，如果加上暂未进行预披露但早已补习备案登记受理的企业，排队企业将超出1400家。假如依照每年挂牌200家企业的速率估算，已经预披露的700家企业起码还要3年能够完全消化，如果再加上早已补习备案登记受理的企业，完全消化起码还要7年。

这意味着360假如选择IPO的形式登录股市，将极有或许经历艰辛的等候——它私有化的过程中浪费了不菲的财务费用，这个等待期对其来说将过度艰辛。

尽管私有化的过程中伴随着国外重组借壳新政的紧缩，但360仍不遗余力地推行私有化，相信其借壳对象或许早已找好。借壳重组新政趋严360借壳可选标的将急剧降低：

一个月前，证监会曾就更改《上市公司重大资产重组》公开征询意见，如今一个月的征询意见期昨天结束，正式方法将很快施行。

根据征询意见稿奇虎360 曹曙，借壳重组控制权认定标准由资产总值1个指标增至6个，借壳标准将更容易触发，将挡住这些上市公司运用此规定不健全避免借壳的漏洞。

另外，意见稿将除原控股股东与新踏入控股股东此外的其他新踏入股东锁定期，由现在的12个月延长至24个月，增加了在借壳交易时其他“搭车”股东的退出难度。

最后，在征询意见稿中，如公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违规违法或一年内被交易所公开指责，将严禁“卖壳”，以及借壳重组严禁配套融资，将增加借壳重组的吸引力，亦是对借壳重组的实质性紧缩。

而且，事实上，近来证监会对上市公司重组事项的初审显著趋严，重组初审未通过率显著低于往年。在那样的背景下，如果360选择借壳，不管是在借壳标的选择上，还是要选取借壳标的后推行过程，都将面临较先前大得多的阻力——这意味着，其壳股标的应当十分“干净”，满足不会触及上述禁忌的标准。

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360私有化丑闻的影响

1.四股直接受惠

360私有化完成的消息下来后，电广传媒、中信国安等多家曾直接或间接参与360私有化的蓝筹股公司股价下跌，其中天业股份等股票并且早早便挡住跌停。

根据公告，电广传媒、中信国安、爱尔眼科、天业股份等多家蓝筹股公司参与了360的私有化，如电广传媒是通过“华融360专项投资基金”间接投资参与奇虎360私有化，而爱尔眼科则是通过全资子公司山南智联以参与投资欣新盛投资的方法间接投资奇虎360股权。

对于参与360私有化的目的，多家新上市都表示是为了荣获投资收益，同时强化与360的合作。

如电广传媒就表示，参与奇虎360回归股市的运作，可增加公司投资收益预期，同时公司可以此为抓手增强与奇虎360在PC端跟移动端游戏、互联网广告等领域的业务合作，加速推进公司互联网业务发展。

爱尔眼科表示，奇虎360筹划回归股市计划，是迄今为止美国互联网企业最的回归项目。公司全资子公司山南智联以参与投资欣新盛投资的形式间接投资奇虎360股权，有望实现较高的资本增值回报，从而提高公司的赢利能力。

2.360市值将达3800亿元[13]

360高达百亿美元的私有化要约诱惑力堪称空前，除360周鸿祎跟总裁齐向东，360私有化财团成员高达36人。360预计在2016年12月末通过股市审批，并在2017年3月完成股权交割交易。此前中金公司觉得，如果奇虎360回归股市新上市，其产值将高达3800亿元，相当于估值扩大逾7倍。中金公司的估算方式是将奇虎360各项业务根据股市类似上市公司的市值水平进行市值，然后进行加总。其中PSP业务市值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能相机业务140亿元，加上去就是3800亿元。据说这仅是“保守恐怕”，既没有对奇虎360的领导力给出折价，也没有记入奇虎360与国药控股合作创立医药电商的进展。

除了悬殊的市值差别，A股市场融资的便利性也为中概股所看重。4月14日，刚刚完成借壳上市的分众传媒就公布公告称，公司以19.8元/股的发行价定向配股25252.53万股，募集资金总值约50亿元。按照分众传媒2015年的净利润估算，这一定向增发价的市盈率约为24倍。 去年巨人网络借壳世纪游轮的20个涨停板令人瞩目，奇虎360私有化完成也引起市场对相关概念股的亲睐。分析人士强调，不同于分众传媒跟巨人网络200亿元以下的退市估值，即将回归的奇虎360对于港股市场是一个巨无霸。

360私有化相关知识普及

1.什么是私有化？[14]

那么，究竟哪些是私有化呢？360跟其他一些美国互联网公司为何要私有化？难道在股市比在伦敦、纳斯达克更风光？

在英文里，私有化一词虽然可适于两种完全不同的状况：

第一，常指将国有企业的所有权转给私人，即民营化，相应英语为Privatization；

第二，将上市公司的股份全部借给同一个投资者，从而让一个公众公司(Public Company)转变为私人公司(Private Company)，对应英语为Taking Private。

第一种在央企变革中比较多，360目前的状况则似乎是第二种，也是国际上比较常见的。

用另一个愈发生硬的定义来解释就是：公有组织或公有财产的所有权人直接或由其代理人越权将公有组织或公有财产以及某些组织或财产的所有权及其派生权力合法或违规地由公有组织或公有财产的全体公民或某一集体所有转变为某些私人所有的行为及其过程。

上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作。与其他并购操作的最大不同在于它的目标是令被竞购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。

通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回去，扩大已有份额，最终让这家公司退市。

“私有化要约”属主动退市。只是由于上市公司属公众公司，对他们监管层要作出持股比列不能过度集中的要求，而私有化后持股比列通常都至百分之六七十以上，不符合新上市条件，所以要退市。

私有化虽然并非业绩不好，通常恰恰相反，提出“私有化要约”的上市公司，是因为公司集团或机构等“要约人”感觉股价被高估了，而提出“私有化要约”之前，该股处于常年下滑、疲软、不活跃状态，所以“要约人”想通过“回炉”方式，主动进行整合或重组。

2.上市公司私有化的主要成因[14]

(1)纳税降价

上市公司私有化的一种重要形式就是杠杆竞购(包括MBO、ESOP)，杠杆竞购带给年息总额的急剧降低，而负债年息可以扣减公司当期的应纳税额，从而为公司带给很大的节税利益。

(2)管理人员激励跟代理费用效应

由于上市公司股权分散，公司的所有权跟经营权在一定程度上发生了分离，掌握公司决策控制权的经营者的目标或许偏离作为所有者的股东的目标，从而形成了代理费用。私有化可以在一定程度上让所有权跟控制权再结合，从而有效地减少了代理费用。

(3)财富转移效应

权价值的降低并不一定就阐明效率有了提升，股权价值的降低或许代表了财富从其他利害关系人(包括债权人、优先股股东、雇员以及政府)向股东的转移。

(4)为增加效率

从公司决策效率的视角视察，在非上市公司的组织方式下，决策程序可以更有效率。重要的新计划不需要过度简略的研究，也不需要向董事会报告，可以更为快速地采取行动。

(5)信息不对称跟定价过高

对上市公司私有化利润的另一种理论觉得：管理人员或接管投资者因为把握更多的信息而比公众持股者更了解公司的价值。公众持股者因为指出短期的利润而常常对具备长期投资价值的公司缺少投资兴趣，导致很多企业价值被高估。

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