资料提供参考奇虎360私有化风波简介 争创于2005年9月的奇虎360才不过五

资料提供参考奇虎360私有化风波简介

创建于2005年9月的奇虎360才不过五周岁。短短几年内，周鸿祎及团队率领奇虎360，从初期360安全卫士的问世，以免费方式重塑传统的安全市场；到其他安全产品如软件管家、杀毒硬件的推出，继续拓展网路安全用户量，再至之后利用“网络安全平台”拓展业务线，进入浏览器、网站导航、软件下载等领域，迅速完成了用户规模的积累。

360新上市后的几年，广告收入跟增值服务的赢利逐渐释放，2011~2013年公司产值跟收益仍然保持逾100%的增长，股价也一街下降，一度并且冲出了100美元的低点，成为那时美国第三大互联网公司。

期间，尽管出现了中概股卖空危机，不少中概股深受影响纷纷启动私有化战略，360也遭到了做多机构苹婆的六次防御，但周鸿祎并未动摇在美新上市。他曾在公开场合表示，“对中概股私有化现象不理解”，他觉得，“上市公司有较大透明度，在享受美国资本市场跟散户很大收益此外，就应当接受资本市场的考评，也应当承当估值的上下波动。”他并且指出，“奇虎360将要坚持新上市之路。”

然而，事情发生了转折……

赴美新上市五年多后，奇虎360科技（后简称奇虎360）的港股生涯宣告结束。2016年7月18日，奇虎360私有化的卖方之一中信国安宣布，奇虎360已按照合并合同完成合并,奇虎 360 私有化交割完成。

奇虎360的私有化，被看做是中概股历史上迄今为止规模最大的私有化交易案。而奇虎360的回归，也意味着奇虎360的股市资本大戏正式开演

奇虎360私有化风波进展

1.2015年6月发起私有化要约[1]

360私有化历程则要溯源至一年之前。

2015年6月17日，奇虎360宣布接到由公司周鸿祎等人发起的初步非约束性私有化要约。据了解，由周鸿祎牵头的卖方财团中还包括中信国安、金砖丝路资本、红杉资本、华晟资本等投资机构。

2.360私有化与卖家联盟达成协议

2015年12月，360才与卖家联盟签署最终私有化合同，周鸿祎、中信国安、金砖丝路资本、红杉资本美国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联跟Huasheng Capital，及其附属机构以77美元／ADS竞购其未能持有的奇虎已发行普通股，私有化交易市值约93亿美元。93亿美元的收购款中，除了各成员筹集的资金外，还包括了高额的中行借钱。

3.荣获最大的私有化银团贷款项目[2]

2016年1月，招商银行跟另外两家股份制商业银行将作为牵头行，为本次360私有化交易提供总值为34亿美元（超过220亿元）的债权融资。这是迄今为止最的中概股私有化交易，同时只是最大的私有化银团贷款项目。

这笔借贷包括价值30亿美元的7年期借贷跟价值4亿美元的过桥贷款，借款人为一家国外公司。因为负责为这起房贷交易提供担保的是美国公司，所以该借贷交易将在美国完成。

注：360私有化项目主要由华泰联合证券承销。360计划2015年底确定私有化资金，2016年3月中旬资金全部到位，并完成360私有化下市。7年期30亿美元借贷的清偿手段为分期还清，第一笔还清发生在借贷领取后第30个月的第21天，此后每六个月还清一次。每笔还清总额应占总数的比列为：前3年每天还清总数的5%，第4年到第5年每天还清总数的15%，第六年里每天还清总数的12.5%，第7年每天还清总数的2.5%。[3]

4.奇虎360私有化合同荣获了股东的批准[4]

2016年3月30日，奇虎360在企业集团总部举行非常股东会议，对公司之前签署的私有化合同进行投票表决，协议荣获股东批准，奇虎360私有化进程迈出了关键一步。

根据2016年3月30日非常董事会批准的相关交易条款，除创始人翻转股票以及异议股东股票外，奇虎360全部已发行的普通股将以每股51.33美元(相当于每股台湾存托股77美元)的价钱被竞购并吊销。[5]

值得注意的是，在私有化完成后，周鸿祎持有的奇虎360股份将从17.3%提高至22.3%。此外也有消息称，在完成私有化后，在与360重组方案相协调的前提下，360或将新配股约15%的期权激励追授核心管理团队，而其中的80%将授给周鸿祎。

5.360私有化获国家发改委审批通过[6]

2016年4月19日，奇虎360私有化项目获国家发展和改革委员会审批通过，进入公示阶段。项目法人单位为天津奇信通达科技。公司经营范围包括：科学研究跟技术服务业；信息传输、软件跟信息技术服务业；商务服务业；批发跟零售业。公司三大股东分别为自然人周鸿祎、自然人齐向东、企业法人天津奇睿众信科技合伙企业。

据公商信息显示，天津奇信通达科技创立于2015年11月16日，注册资本为1000万，法定代表人为周鸿祎，三大股东分别为自然人周鸿祎、齐向东跟企业法人天津奇睿众信科技合伙企业（有限合伙）。

6.换汇阶段[7]

境内出资，境外竞购，中概股私有化进程中，换汇是一大重点。根据360此前递交美国证监会（SEC）的材料，360在日本新上市的主体是在开曼群岛注册的控股公司，持有该开曼控股公司股权的多是美金资金方，因此周鸿祎牵头的私有化财团应当先从卢布资金方手中买下360新上市主体的其余股权，才能实还要换汇入境。

“外汇局在4月末5月初收到了奇虎360买方团90亿至95亿美元的外汇申请，但那时尚未立刻同意。”原因在于，360卖方团在美国证监会(SEC)的申请文件中阐明，已拥有27%左右的公司股票，并拿来作为股本投资，外汇局要求在换汇额中剔除那些；后来，360卖方团跟360周鸿祎与外汇局反复勾通后，同意外汇局要求，剔除周鸿祎自己跟其他卖方团的股权部份，其余加上手续，跟退市成本，换汇约70亿至75亿美元。

“与其他中概股不同，360属于网路安全业务，且业务早已深入至政府跟部队，国家相关层面出于网路安全考虑跟经济开放考虑，在360私有化一事上并无分歧，一直支持360回归国外资本市场。”

7.收到私有化最新进展的通告函[8]

2016年6月28日，奇虎360宣布已接到卖家联盟关于私有化最新进展的通告函。买家联盟在通告函中称，正在积极采取举措以满足之前签署的私有化合同中所规定的未能完成的条件。奇虎360预计，该私有化交易将在2016年8月中旬前完成。按照最初的计划，奇虎360预计该交易将于2016年上半年完成。

8.超预期提早完成私有化[9]

原本计划在8月中完成私有化的奇虎360(NYSE:QIHU)将其时间表降低了近1个月。北京时间7月16日凌晨，美国西部时间7月15日，奇虎360宣布私有化交易完成，同时宣布其在纽约证券交易所交易的中国存托凭证将最晚于同个交易日下午4点停止交易。

9.完成海外股权交割事项[10]

2016年7月18日，中信国安午间公布公告，称奇虎360拟向美国证监会递交相应文件完成纽交所退市，其海外股权交割事项也已完成。

公告显示，日前奇虎 360已要求纽交所向SEC递交相关文件，暂停其ADS股份在美国纽交所的交易。此后，奇虎360拟及时向美国证监会另行递交相关文件，以中止其在中国1934年证券交易法项下的报备义务，并完成即将从纽交所退市。

公告同时显示，奇虎360已按照合并合同完成合并,该公司私有化交割完成。目前奇虎360方已根据交易安排完成天津奇信志成科技以及天津奇信通达科技海外股权交割事项。

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360私有化的计划[3]

1、买方团核心成员向360公司董事会递交私有化方案；

2、360创立非常委员会，对该方案进行评估；特别委员会聘任的投行提供独立的公正意见书以批驳本次交易价款的合理性；双方进行磋商并起草合并合同；特别委员会跟董事会批准达成合并合同；

3、宣布最终竞购合同后，准备SEC要求的注册文件，包括Schedule 13E-3，并向SEC递交，后续对SEC相关意见进行回复，私有化的完成应当以SEC发出无异议函为前提，SEC是否还能发出无异议函存在不确定性风险；

4、经SEC批准后向股东邮递投票文件并召开股东投票，股东会议；

5、经股东投票通过后交易完成，从交易所退市并吊销在SEC的注册。

360的股权结构[3]

当前，360董事会成员包括360兼CEO周鸿祎、总裁齐向东、首席工程师曹曙、红杉资本合伙人沈南鹏以及监事William Mark Evans、黄明、廖建文、Eric Chen等8名成员。

上图中Z先生为周鸿祎、Q先生为齐向东、S先生为沈南鹏，其他高管还包括公司总工程师员。

360选用双重股权结构，分为A类股跟B类股；A类股每股享有一份投票权，B类股每股享有五份投票权。360卖方团成员总计投票权约为65.8%，对360重大事项有较强的影响力。

360本次交易资金需求量预计约为94亿美元，主要包括两部份：收购其他股东股权所需资金；对公司。

360私有化阶段资金来源初步确定也为两个：分别是权益融资约为60亿美元；债务融资不少于34亿美元。完成私有化后，在与360重组方案相协调的前提下，360或将新配股一个约15%的期权激励并追授核心管理团队，其中80%给360周鸿祎，剩下20%给其他核心管理团队。

此前，腾讯科技领到的资料显示，这一次360私有化过程中，周鸿祎可能会套适于支付私有化重组过程中征税成本，剩余部份将全部平移。

齐向东可能会套问题。

360私有化的成因

1.谋求公司业务变革，避免出局[11]

2014年Q1财报公布后，360的业绩与股价显然深陷了一种悖论：每个季度公司都掏出了迷人的财报，但股价在冲上去后竟展现出下降的趋势（见右图）。进入2015年，360股价仍然没有走出困局，继2014年中报曝光后，当天即下降5%。截止2015年5月底，奇虎360的产值缩水到64亿美元，还不到过去估值低点的一半。

伴随着联通互联网的浪潮，有着“TABLE” 之称的互联网大鳄阿里、腾讯、百度以及苹果都在原有的业务基础上，不断扩大业务边界，布局生态链，其产值也节节下降奇虎360 曹曙，相比之下，奇虎360竟略显落后，估值不断下降，有出局风险。

尽管传统业务流量不断变现，但在其PC端的人口红利逐渐减小，且联通领域备受竞争对手恐吓的背景下，仍无法荣获资本市场认可。有数据显示，360基于PC的产品跟服务的月度活跃用户总数量下降加剧，而在联通安全跟搜索领域，猎豹、百度、腾讯、搜狗等竞争对手纷纷进军。

2.价值被高估[12]

价值被高估，是包括奇虎360在内的许多中概股回归的重要诱因。

2011年3月31日，奇虎360在美国纽交所新上市，IPO时定价14.50美元，总计荣获40倍超额配售，为当初美国企业在中国最成功IPO交易之一。首日开盘价格27美元，2014年3月一度超出120美元，较开盘价翻了4倍，截至私有化退市时股价较开盘时仍跌超100%，在美股中概股公司中表现并不差。但若果与在股市新上市的科技公司相比，则相差甚远。一个明显的实例是，放弃赴美新上市的暴风科技(现名暴风集团)在股市新上市后曾连续29个跌停，开板后再跌少于100%，股价一度攀上300元，较发行价跌近40倍，总市值约400亿，超过当初优酷土豆与迅雷等同类网站的产值总和。

近两年，在美国纽交所新上市的中国公司乐逗母公司创梦天地、巨人网络、盛大游戏、完美世界等纷纷准备转入股市，面对国外疯狂的PE值，和境外产生鲜明的对比，如互联网视频公司乐视跟优酷土豆，国内创业板的乐视现在总市值接近1000亿元，在台湾新上市的优酷土豆的估值仅350亿元。

这种差别也展现在个股上。作为国外网路安全行业龙头，奇虎360近两年都交出了迷人的业绩单，但市盈率基本逗留在30~40倍。而在股市，同样以信息安全为主营业务的公司启明星辰，过去几个月，股价从20元直接蹿至了新上市以来的最高点73.1元，市盈率高达200多倍。此外，奇虎360的市值与股市较为正宗的互联网公司、创业板龙头亦不可同日而语。2015年5月底，乐视网市盈率达到335倍；暴风科技更是刷新了记录，高达逾900倍。

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