减持背后的套路：高送转、内幕交易、股价操纵

斩断大股东减持背后的利益链

结论：让谁在战略新兴板率先上市，如果按上述建议，包括承诺第七年以后才减持，减持超出比例支付对价，亏损退市缩股等，我想所有中小股东都会双手赞成，因为创始股东至少陪我们六年的持续成长，达不到预期，还要缩股，达到三分之一以上的减持要支付对价，这样做假还有意义吗。另外，大股东与中小股东相比，对公司的内部信息有明显的优势，其对公司股票的减持行为很容易被市场解读，让人以为市场对公司的价值出现了高估，引起中小股东跟风卖出，进而加剧股价的下跌。虽然王秋虎不属于公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东，减持并不会影响公司的治理结构及实际经营，但引起投资者吐槽的是王秋虎的减持理由：改善个人生活。

9月1日至9月14日，126家上市公司遭重要股东减持，套额超30亿元，而8月份157家上市公司遭重要股东减持，累计套额27.8亿元。一些涉矿上市公司的股价也是不断上演过山车行情，给投资者带来损失的同时，其股东还不断减持套产品，虽然会推荐，但不会强求股东认购，而是根据股东需求量身制定减持方案。

按理说，上市公司大股东和实际控制人只要过了解禁期，减持自家股份无可厚非，这是大股东和实际控制人自由选择的权利。问题是很多上市公司会在大股东减持的前一两个月推出高送转的“红利”，吸引市场关注和中小投资者买入，而上市公司的利益关联方则在高送转消息放出之前就大量买入上市公司股票，等到高送转消息出来之后，中小投资者受这一“利好消息”刺激，跟风买入上市公司股票。又或者，上市公司会在大股东减持前的“敏感时期”放出业绩大幅预增的消息，这中间的各种“做账”技巧一般投资者是看不出来的，和上市公司联手的机构也在消息放出之前买入股票，之后，在上市公司股价节节攀升的过程中，上市公司大股东和实际控制人就可以从容出货，这种减持的招数，演变成上市公司大股东和实际控制人的“减持红利”。上市公司大股东和实际控制人本来可以以1元的价格减持股份的，经此一番“资本运作”，最终也许就可以以2元甚至3元出售股份了。这中间的巨大利益，既包括上市公司大股东和实际控制人，也包括各种各样的第三方机构，各方合谋，最后赚得盆满钵满，他们在分配利益时的笑靥如花，却是接盘散户的惨淡愁容。

在半年报公布的当天顺手还公布了股东减持的消息，这是让市场做选择题啊：你看社保和证金都买入我们了，趁着利好当口也告诉大家一个不好的消息，我们要减持了。同花顺数据也显示，在近一年内，119家机构给予“买入”评级，51家机构给予“增持”评级，给予“中性”“减持”“卖出”等评级的机构为0家。相关数据显示，在近一年内，有119家机构给予贵州茅台“买入”评级，51家机构给予“增持”评级，没有任何机构给予“中性”“减持”“卖出”等评级。

A股市场这种上市公司大股东和实际控制人的“减持”把戏，冠冕堂皇地被称之为“资本运作”，实质上就是内幕交易，更有甚者，一些上市公司通过“高送转”之后，股价都快创出历史新高了，还在一个劲地忽悠，继续讲故事、侃题材，意图把大量散户投资者“请君入瓮”。其实，如果上市公司大股东和实际控制人仅仅只是向资本市场宣讲自己的核心投资价值，在信息披露的范围内再怎么讲，都无可厚非。但通过“高送转”等烟幕弹实现“精准”减持，和第三方机构合谋，就是内幕交易无疑了。如果没有和机构联手，上市公司在大股东和实际控制人减持之前仅仅来个“高送转”，也无可厚非，毕竟在合法合规的前提下让自己的利益最大化，外人是无法说三道四的。但明眼人其实都知道，上市公司大股东和实际控制人在减持前和第三方机构做了多少猫腻，你懂的！

或者可以这样说，上市公司大股东和实际控制人在减持股份前释放高送转等烟幕弹，和机构联手抬高股价，让散户接盘，目前还存在很大的监管漏洞。比如上市公司发布高送转的消息之后，敏感期机构不得大量买入，高送转之后多长时间内，上市公司高管不得减持股份，这些建议不一定对，但具有可操作性的政策能否早点出来，斩断“高送转”为大股东减持铺路的利益链，值得市场各方好好思量。

别让清仓套现“闪了腰”

2016年减持新规出台后，尽管大部分上市公司以“绝不减持”、“择机增持”等行动来表示对公司未来发展的信心。但在当下年报与送转方案集中发布期，公司大股东利用高送转打掩护减持套现行为显得尤其突出。

从增持的股东来看，42家股东增持投入资金6.97亿元，增持股份最新市值合计为5.62亿元，市值减少了1.35亿元，市值缩水幅度为19.30％。7月24日开始，powerstar holdings (hong kong) limited开始进行减持，8月21日，gio2 hong kong holdings limited进行减持，截至到11月2日，上述两个股东分别减持了2.95亿股和1.06亿股，减仓市值约为27.57亿元和9.95亿元。wind数据显示，9月以来，有277家公司被重要股东减持24.06亿股、减持市值317.25亿元，环比8月份172家公司被减持10.80亿股、市值172.28亿元而言，减持力度大幅提升。

大股东减持引起市场恐慌的最大原因是：大股东减持会导致股票价格快速下降，给股民造成巨大的损失。对于上市公司的财务投资者以及创始投资者而言，其实际持股成本都比较低，且经过多年分红积累，到二级市场上市以后，股价普遍有明显的上涨，进而形成巨大利差，即使低位卖出，获利也较为可观。因此，虽然其在二级市场减持的权利符合相关法律法规，但由于体量巨大，清仓式卖出对二级市场的冲击不言而喻。

案例表明，大股东减持或直接造成公司股价的下跌。跃岭股份（002725）2月10日公告称，公司控股股东、实际控制人将合计减持不超过公司股份总数3.15%的股份。公告当日，公司股票价格即大幅下挫7.31%；截至2月16日，短短5个交易日内，该公司股价较公告减持日累计下跌9.85%。而同期，上证指数累计上涨1.46%。

然而，大股东减持，中小投资者是无法预料的，只能眼睁睁地等待“被套”。为了避免这种情况出现，作为投资者应对大股东减持手法有所了解。

【一财：减持门槛低 大股东减持套现升级】与股指走低相伴随的是上市公司股东的汹涌减持，在“减持+高送转”这一模式普遍引发股价下挫的情况下，已经有上市公司推出了“减持+高送转+增设减持底价”这一新模式。在通常情况下，上市公司实施“高送转”不单纯是为了回报投资者，主要目的还是为己，如为了配合股东减持，通过实施“高送转”方式来推高股价。有知士向中国证券报记者透露，上市公司可以围绕高送转施展的套路多种多样：部分公司觊觎高送转对股价的大幅拉升作用，或掩护重要股东减持，或配合激励对象达到行权条件，或为了在再融资过程中吸引投资者认购公司股票，而忽视公司基本面。

上市公司股东减持前需要股价在高位，先拉升后交易的大宗交易型市值管理方式非常符合他们的胃口，但这里有个问题，股价拉升需要助燃剂，这里的助燃剂往往有两个，一个是不影响股权结构的业务利好（签了某某大单，和某某央企达成了战略合作协议），另外一个就是某些私募基金（翔哥。在股价高位时，徐翔等人将通过大宗交易接盘的公司高管减持的股票、提前建仓的股票或定向增发解禁股票拋售，从中获利。最终恐怕还得靠减持股票或变卖资产来还债，现在把股价拉这么高，前期买的已经大赚，如果在高位套现，是否涉及操纵股价。

当然，大股东减持也并没有我们想象的那么悲观。有分析人士指出，虽然存在部分上市公司通过“高送转”方案配合股东减持，但一些高成长企业确实有理由通过“高送转”加强股票流动性，或者借此扩张股本将企业做大做强。另一方面，利润分配与转增股本属于上市公司内部的事，只要股东大会通过即可实施，很难通过行政手段直接喊停有减持不能高送转，监管部门也只能给予监管和关注。一段时间内，高送转题材的炒作热度依然很高，监管层难以禁止高送转，但通过不断加大问询和监管力度，能够制止部分内部人士通过高送转来谋取不当利益，有利于市场的规范健康成长。

大股东减持还需制度来规范

A股股东减持历来不缺话题。近期，证券市场上出现了“精准”减持、“清仓式”减持等现象，其中不乏诸如山东墨龙“违规减持+业绩变脸”等对市场造成不良影响的股东减持案例，引发各方关注。

9月1日至9月14日，126家上市公司遭重要股东减持，套额超30亿元，而8月份157家上市公司遭重要股东减持，累计套额27.8亿元。有257笔交易为减持，累计减持金额为32.81亿元，月内上市公司重要股东累计净增持金额达47.74亿元，涉及98家公司。上述98家公司中，有26家公司重要股东累计净增持金额超亿元，其中，国投电力重要股东累计净增持金额居首达到13.31亿元，中国平安紧随其后，公司重要股东累计净增持金额达6.03亿元。

【交大昂立：股东拟减持至多3%公司股份】交大昂立持股5%以上股东新南洋计划2016年7月7日至2017年1月6日期间，通过集中竞价交易、大宗交易等方式减持不超过公司总股本比例3%的股票，任意3个月内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司总股本比例的1%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。根据减持新规的规定：第一，上市公司首发上市前股东及非公开发行股东在解禁后连续3个月内，通过集中竞价方式减持股份总数不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易方式减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。为提振股市信心，减少大股东出逃，在熔断机制再次触发股灾后，1月8号证监会宣布了“史上最严”大股东减持禁令：1月9日开始，上市公司大股东计划通过交易所集中竞价交易减持股份的，须在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且其在3个月内通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

不难看出，目前重要股东及董监高减持存在的问题是制度不够完善、信息披露不够充分、存在内幕交易等。

为公平保护各类投资者合法权益，证监会加强了针对上市公司控股股东、实际控制人、持股超过5%以上股东及董事、监事、高级管理人员超比例减持未披露、违反承诺减持、短线交易等的监测工作，并组织力量筛查线索近50起，下一步将加大监管执法力度，严肃相关主体，切实保障资本市场正常交易秩序。总体而言，减持新规进一步限制了大股东违法违规减持的行为，大股东、定增股份、“小非”等股东减持更加理性、规范和有序，大股东通过资本套利工具操纵股价的成本在上升，未来股东将更加注重长期实体经营业绩及股东回报，对引导上市公司股东关心企业长期价值，向实体经营回归有重要推动作用。今年3月，证监会再次强调，“送转股”属于公司自治范畴，但是部分“内部人”将“高送转”作为掩护其减持的工具，还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

业内普遍认为，从美国、中国香港证券市场的实践来看，其规范大股东及董事、高管人员减持行为的核心思路，均可概括为“疏堵结合”。大多从限售期、减持方式、减持数量等多方面对减持行为进行规范和限制。其中，锁定期虽然并不算太长，但相关的交易申报、信息披露及减持数量要求比较严格。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划。按照减持新政的要求，大股东/董监高(控股股东或持股5%以上的股东)通过大宗交易方式减持的数额连续90个自然日内不得超过公司总股本2%，且受让方需锁定6个月。今年5月下旬，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，对参与定向增发的股东接近后卖出有了新的规定：减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%。

诚然，规范股东股份转让权利以保障中小投资者利益和市场稳定性，已是各国证券市场的通行做法；规范A股重要股东及董监高在减持中存在的问题也已迫在眉睫，这不仅有利于保障中小投资者利益，更有利于维护市场稳定，以免市场乃至宏观经济面临“失血”风险。

大鳄是怎么养成的？

距5月26日证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称“减持新规”)已将近半年，上市公司股东减持规模同比下降明显，违规减持...[详细]。原有的股东减持制度主要对大股东(控股股东、持股5%以上股东)持股锁定期、减持数量比例规范等方面进行限制，本次减持新规主要针对近1年以来大股东减持“乱象”而推出，未来大股东通过非集中竞价减持、定增减持、过桥减持，或者利用内部信息优势“精准减持”等资本套利手段获得超额利润的空间会进一步收窄，推动大股东更多向实业经营回归。总体而言，减持新规进一步限制了大股东违法违规减持的行为，大股东、定增股份、“小非”等股东减持更加理性、规范和有序有减持不能高送转，大股东通过资本套利工具操纵股价的成本在上升，未来股东将更加注重长期实体经营业绩及股东回报，对引导上市公司股东关心企业长期价值，向实体经营回归有重要推动作用。

拿一个典型的例子来说，2016年10月，山东墨龙发布公告称，公司扭亏为盈，2016年度净利润预计为600—1200万元，随后股价上涨，在此期间大股东张荣恩父子一路疯狂减持，超过了5%都没有公告，套现约4亿元。然后到了2月3日，节后的首个交易日，山东墨龙又发布业绩修正公告，调整了2016年度业绩预告，称之前算错了，2016年度亏损了近6.3亿元，即将要被ST，股价一泄而落。

业绩说变就变，持股说减就减，股价犹如过山车，而依靠公开信息炒股的中小投资者却成为鱼肉，这样的公司，这样的股东至今没有收到任何处罚。据说有股民会对其进行起诉，但是是否涉嫌虚假陈述及操纵股价还需要监管部门进行查实。是的，就算是这样，股民都无法起诉山东墨龙，因为按照现有法规条例，判断上市公司是否违规操作的重要标准之一，是监管部门及交易所的处罚决定，而不是交易所不痛不痒的问询。

除了业绩的调整，高送转也是配合大股东套现的惯用伎俩。去年年底，上市公司天龙集团发布公告，公司多名股东拟进行减持，合计减持比例超过16%，一个星期后，随着减持公告而来的是高送转公告，作为去年A股第二家宣布高送转的公司，在披露了10股转15派0.5元的“高送转”预案后，天龙集团在随后的两个交易日中连续两天涨停，然后公司实控人开始减持股份，4个交易日累计套现11亿元。要知道，这个公司自2012年上市以来的净利润合计才1.3亿左右，而这一个高送转套现仅大股东就直接赚了10倍，这样的高收益买卖哪个公司不眼红。同样的，除了被交易所问询，天龙集团依旧没有受到任何处罚。

不少市场人士认为，这种通过业绩预告调整或捆绑高送转预案配合大股东减持的行为，已经涉及股价操纵和内幕交易，但是目前由于法律法规的部分缺失，导致这些游走于证券法规漏洞和边缘的股价操纵行为成为既得利益者，而且将不断被后来人所效仿。不要幻想资本会自带道德，只有透明的制度和规则才能束缚这些违规行为，目前证券市场这样的诟病太多，此前刘士余振臂一呼，将矛头直指“资本大鳄”，表示资本市场不允许大鳄呼风唤雨，对散户扒皮吸血，要有计划地把一批资本大鳄逮回来。但是反过来想想，对比中小股民，像山东墨龙、天龙集团这样的公司算不算有资金、有信息的大鳄？大鳄不是生下来就是呼风唤雨的，正是由于监管缺失、相关法律缺位，才给了他们生存的空间。

记得一家上市公司在回应大股东减持行为时是这样说的：这就是资本时代盛宴带来丰厚的果实，但我们是否还应看到，成功的花，人们只惊羡它现时的明艳，然而当初它的芽儿，浸透了奋斗的泪泉，洒遍了牺牲的血雨。再者，这些钱还是投到现实的产业去了，还在国内转着，总比贪官贪出国门要好得多呀。临渊羡鱼，不如我们也走上创业的道路吧。

9月1日至9月14日，126家上市公司遭重要股东减持，套额超30亿元，而8月份157家上市公司遭重要股东减持，累计套额27.8亿元。从10月份限售股解禁行情来看，定增机构配售股份无论数量还是规模均很大，但也不需要特别恐慌，限售股解禁不等于股东们减持，即便是减持，持有限售股的股东们也会选择一个合理的价格来进行套产品，虽然会推荐，但不会强求股东认购，而是根据股东需求量身制定减持方案。

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