深度剖析360借壳江南嘉捷，谁是最大受益者？(2)

业绩承诺的结构化安排是5%以内没有完成的业绩，由奇信志成直接承担，奇信志成内部周鸿祎与私有化财团之间的分配比例是17:83。(周鸿祎仅拥有奇信志成17.35%的股权，通过设置周鸿祎为执行董事，且拥有董事提名权，对标的公司股东奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成的股东同意均按照周鸿祎的指示进行，这说明周鸿祎在里面是一个表决权的杠杆。)

经核查《盈利预测补偿协议》及相关锁定承诺，本独立财务顾问认为：本次交易中，由于外部机构投资者和个人投资者不承担业绩补偿承诺，业绩承诺人按照其因本次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例（即57.58％）对上市公司进行补偿，存在盈利补偿承诺不足的风险。 业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务，但其用于承担减值补偿义务与其用于承担业绩补偿义务所累计补偿的数额以及补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付购买资产协议》约定获得的交易对价总额。亿元）的，交易对方应承担业绩补偿：业绩补偿=累积预测净利润－累积实际净利润因《股权转让协议》。

从创新性、协同效应、突破性、可复制性和影响力五个角度来分析，创新性、突破性和影响力较为突出。

对于奇信志成和周鸿祎单独持股这种结构，有利于维护控制权的稳定，重组后持有48.74%的股权，拥有上市公司的控制权。

简单来说，刚才看到的360的股权结构里：

第一，控股股东是奇信志成，周鸿祎是直接持股，同时奇信志成其他的这些私有化财团也是直接持股，这里只要奇信志成不卖股份，但其他的股份全部卖光了，也不影响360的控制权，不影响周鸿祎的决策主导能力；

第二，周鸿祎单独持股，奇信志成其他的私有化财团也有单独持股的比例，这个是方便各方进行变现；

第三，实现了利益的绑定和均衡。交易所主要的关注点：

从红色部分我们可以看到，360持续盈利的能力和业绩补偿、业绩承诺实现了可预期性，同时也关注了财务会计制度和公司的合法合规经营，这四个方面是交易所的重点关注的内容。同时交易所也提到了公司的的估值情况，以及其他一些相关的内容。

最大的焦点还是360概念股，周五江南嘉捷打开一字板，放量大涨8%，根据江南嘉捷股价，360目前的市值是3600亿，合600亿美元。另外值得一提的是，交易完成后，奇信志成将持有上市公司江南嘉捷32.97亿股，占总股本48.74%，为江南嘉捷控股股东，其中周鸿祎合计直接和间接持有上市公司15.835亿股，其身家也涨至839亿元。周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制其48.74%的股份，通过天津众信间接控制其2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，为本公司实际控制人。

那我们可以看看360的这一个情况，我们把整个BAT，像腾讯、阿里和百度的情况放在这里面，可以看到360应该在中国互联网企业里处在第二梯队的龙头位置，这个预计在A股上有一个更好的估值效应。从财富效应来讲，它比BAT可能会有更好的市值表现。

借壳上市如果按照收益法，才能最大限度地实，约600亿，回归A股以后把to B的服务拆掉后，剩下的to C业务是504亿，这就是他的一个拆VIE的估值。

假设以1 倍ps 估算交易对价，重啤将支付31 亿元，资产注入将增加31.5 亿的市值，公司市值区间在133.29-137.06 亿，上调目标价至27.54-28.32 元，维持“买入”评级。以上仅是理论值，实际今年肯定没有这么多利润（并且5.1后并没查到已开工的信息），但是我们强调的是只要能复产，就会开始产生利润，资本不会在乎短期的利润，股价的上涨最主要看未来可预期的利润，公司对前述业务的产能规划为，锂矿采选的规划产能规模为105 万吨/年，锂盐及深加工规划的产能为 2.2 万吨/年，按目前碳酸锂15万/吨，可增加营收额33亿，净利保守估计在10亿以上，按目前100亿左右的市值估算，市盈率在10倍左右。保守按照回归市值2264亿元计算，中信国安投资部分预估市值将达到78亿元，占公司最新总市值比例为19.7%左右。

通过这一次重组，周鸿祎直接和间接地持有上市公司约24%的股份，换言之，保守估计周鸿祎将拥有400-600亿的财富，足以偿还私有化中间的债务，并且实现财富的大幅增长360企业资产600亿。同时我们可以看到对私有化财团的其他成员来说，他们和周鸿祎也是类同的直接或间接地持有1000亿到1700亿左右的市值股份。上市公司江南嘉捷原控股股东的收益情况：

首先金志峰以打九折，也就是16.9亿元的对价取得上市公司原来每年能产生的1.6-2亿左右的净利润的业务资产，所以这块资产还是由上市公司控股股东买回，上市公司另外还拥有5.88%的股份。金志锋，刚才我们可以看到实际控制人金祖民他们合计持有接近1.8%的股比，这部分股份对2400亿或2000亿的公司来说也接近30多亿的市值，如果到2400亿，最低也有十几个亿，那么保守估计他的财富增长，保留在上市公司里有25到40亿。

对上市公司原来的小股东没有锁定期，也没有对赌义务，他还可以分享市值增长带来的红利，这简直就是天上掉下来馅饼，原因是因为标的好，自强则万强，所以我们恭喜江南嘉捷的小股东，他是既不承担对赌，又能分享市值增长。利益平衡：

本次借壳成功，周鸿祎私有化的财团以及上市公司原股东均能获得极大的收益，这应该是一个共赢的局面。但是我们从各自的出发点来看，周鸿祎是私有化财团，他需要承担业绩承诺，要去对赌业绩，这块有更大的压力，也有更严格的锁定期要求。

5、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险 本次购买资产之交易对方为陈栩等博世华19名股东，经过购买资产之交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司经营的作用，未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科9家机构股东以及陈青俊、陈振新2名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。独立财务顾问报告 6、盈利承诺补偿不足的风险 本次购买资产之交易对方为陈栩等博世华19名股东，经过购买资产之交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司经营的作用，未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科9家机构股东以及陈青俊、陈振新2名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。1、业绩承诺补偿方本次交易对方是标的资产的17位股东，作出业绩承诺及补偿的只有深圳墨非、国墨天下，承诺方合计持有标的资产76.47%的股权，其他14位股东不承诺的原因什么。

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