深度剖析360借壳江南嘉捷，谁是最大受益者？

2018年1月2日，在新的一年开始之际，易董与资道在易董共创群联合举办线上沙龙，由盛势资本魏其芳先生从实操角度破译讲解360借壳江南嘉捷并购案例。

魏其芳先生曾先后担任中兴通讯全球风险总监，国信证券投资银行事业部董事总经理；也是深交所的金牌讲师，曾经操作过科士达、齐心集团、中新科技、山鼎设计、怡亚通收购香港伟仕等多个IPO和并购案例。新三板、上市、并购、重组、再融资等资本领域理论与实战专家。

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除此之外，林肯电梯还研发了升降横移和简易升降等多种类型的立体停车库，来配合不同停车地点、方案的需求。而国家发改委《关于加强城市停车设施建设的指导意见》中特别强调了土地的集约利用，鼓励建设立体停车设施，这不仅是对机械式立体停车这种形式的充分肯定，更重要的是提出了土地集约利用的改革思路，从长远来看，是不论存量还是增量的土地利用都应该遵循的基本原则。我市目前已在中心医院、市级机关综合办公楼等停车压力较大区域实施建设立体停车场，对于其他区域停车压力较大，但未按规定配足停车场的公共场所需加大调控力度，督促其尽快建设立体停车场或租用、改建停车场，满足其经营过程中消费者的停车要求。

所谓停牌，一般是指股票由于某种消息或进行某种活动引起股价的连续上涨或下跌，由证券交易所暂停其在市场上进行交易，待情况澄清或企业恢复正常后，再复牌。如果您买的股票遇到停牌，停牌期间股票无法卖出，由借款人持续支付利息到复牌。以破发率最高的芭田股份为例，东财choice数据显示，芭田股份于去年5月25日牛市高点时期停牌，之后停牌时间长达近2个月，7月22日实施定增增发上市，增发价格高达28.73元，7月28日芭田股份复牌后，虽然躲过第一轮“股灾”，但仍遭遇市场用脚投票，复牌后的芭田股份连续遭遇5个跌停，在短短8个交易日内，股价从26.12元跌到13.89元，然而，经过短暂的盘整之后，股灾之后还有十八层地狱，第二轮股灾该公司股价再遇“腰斩”，随短短一个月左右的时间，芭田股份的股价跌去近70%。

360的基本情况：

360的总部位于天津，主营业务是互联网网络安全。拥有数亿to C的用户，包括为国家和企业提供to B的安全服务业务。在私有化的过程中，公司把to B的业务剥离给齐向东，大概估值在110左右，所以私有化的时候to C业务这一块大概估值在500亿左右，其中给到政府和军队用的这一块。从信息披露来看，他们是双方共同开发，因此此次360是把to C这块业务作为借壳主体。360和江南嘉捷会达成交易的原因：

从上市公司和标的公司的财务情况上看，上市公司江南嘉捷在2014/15/16三年的营收分别是27.34 /26.13/24.17亿元，净利润是2.43/2.34/1.69，公司的净利润和营收都呈现持续下滑的趋势。

之前公司收购宁波天衡药业,给公司贡献了前三季度收入和利润增长部分,2015年前三季度公司收入同比增长55.3%,是去年同期增速的2倍,主要原因是天衡药业并表所得,预计2015年全年公司营收与净利润增长将主要依靠天衡药业。这家成立10个月的公司，在2016年上半年还只是营收478万元，净亏损133万元，但在2016年前11个月，营收已变为4.5667亿元，净利润达到2.84亿元。公司营收和利润的高增长主要来自二三四五的并表影响，预计2015全年公司营收有望实现翻倍增长。

在14，15，16年的总资产是持续增长96.75亿/134亿/138.44亿，净资产在16年比15年有一个下滑，从61.68下滑到50.98亿，这是因为剥离了企业用户给齐向东，所以净资产占比相对降低。

如何判断是否是借壳上市？

本次交易中，标的方和上市公司之间三大指标对比，分别是总资产、净资产和营业收入360企业资产600亿。从总资产的角度我们可以从饼图上看到，江南嘉捷是28.18，360是504，超过了它1789%的占比，净资产比例就更高了，2983%。360的营收是江南嘉捷的四倍，每个指标都超过100%，只要其中有一个指标超出100%，就构成借壳，而这里三项指标都超过了，所以肯定是一个借壳审核的案例。

整个交易结构一共分三步：

1、资产支出

另将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电，并16.9亿元转让嘉捷机电90.29%股权，其剩余9.71%股权以1.82亿元资产置换方式转让于三六零全体股东。另将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电，并16.9亿元转让嘉捷机电90.29%股权，其剩余9.71%股权以1.82亿元资产置换方式转让予三六零全体股东。江南嘉捷拟将截至2017年3月31日拥有的，除苏州江南嘉捷机电技术研究院（以下简称“嘉捷机电”）100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务（以下简称“拟出售资产”）划转至公司全资子公司嘉捷机电（以下简称“划转重组”）。

第二，上市公司剥离了原有的业务实，对上市公司来讲也是一个可接受的状况。

2、资产置换

360的股东以360的股权作为对价购买嘉捷机电余下的9.71%，这是在整个交易中比较有创新一个亮点。他的用意是什么？

从第一步我们可以看到原大股东购买嘉捷机电90.29%股权从而实现置出。

同时将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电，并以16.9亿元转让嘉捷机电90.29%的股权，其剩余9.71%的股权以1.82亿元资产置换方式转让给360全体股东。另将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电，并16.9亿元转让嘉捷机电90.29%股权，其剩余9.71%股权以1.82亿元资产置换方式转让于三六零全体股东。江南嘉捷公布的重组预案显示，该司拟将所有资产注入嘉捷机电，将嘉捷机电9.71%的股权转让给360全体股东，与其所持360股权的等值部分置换，这一拟置换资产作价1.82亿元。

那么分两步的比较好的作用是什么呢？

a. 降低原大股东及时的资金需求，达到实现大概九折左右取得资产的目的。（如果完成了对赌的情况，我们预计后续360的股东很有可能会给原大股东无偿的赠与形式。）

股改、定向增发等部分的非首发原股东解禁市值为1652.60亿元，比12月份减少了527.21亿元，减少幅度为24.19%。数据显示，2013年8月份首发原股东限售股的解禁市值为1334.45亿元，比7月份减少5508.07亿元。2月13日，海天味业的首发原股东限售股份解禁，市值接近750亿元，占上市公司市值约25%，解禁股东60家。

3、发行股份购买资产

本次交易方案为：本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成：（1）资产置换：上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换，留在上市公司的1.85亿元可由上市公司在本次发行股份购买资产前以分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股s成建投：s成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。公开资料显示，2016年6月14日双方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换，并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100%股权与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 80000 万元，此次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为4483000.00万元，评估增值3035842.50万元，增值率209.78%。

a. 上市公司可以取得了360百分之百的股权。

b. 360的股东成为上市公司大股东实行了借壳上市。

因此可以看到整个交易方案设计成了三大步，基本上借壳都是由资产置出、资产置入，还有发行股份购买资产。而本次交易也不例外，通过交易的设置，尤其在资产置换环节，双方在业绩上的完成，在这一个对价的履行，还有未来借壳后的股权安排方面做一些约定。江南嘉捷和360现有的股东结构：

江南嘉捷：控股股东金志峰持有20.75%，金祖明持有8.82%，其它的公众股东一共持有70.43%。

360：奇信志成持有360股份51.78% ，在奇信志成里周鸿祎持有17.38%，其他36名股东合计共同持有有82.62%，这82.62%为拆VIE的主力的投资者，周鸿祎直接持有360公司12.9%的股份。同时周鸿祎持有天津众信99.1%的全权。

交易前后的股权变动：

交易完成后，江南嘉捷原来的股东一共持有借壳后的360的股比为5.88%，里面含所有的公众股东，金志峰和金祖民分别持有1.2%和0.52%的股比。

江南嘉捷的股东愿意把现有的壳以5.88%的比例与360进行合并，周鸿祎拥有的直接和间接的控制股比，表决权超过63.7%。其中天津奇信志成作为控股股东直接持有78.474%，而周鸿祎持有12.14%。

本次交易估值方法：

该资产为与交易对上市公司交易对方对公司经对公司损方的关联被收购或交易价格进展情况贡献的净是否为关披露日期或最终控营的影响益的影响关系（适用披露索引置入资产（万元）（注2）利润占净联交易（注5）制方（注3）（注4）关联交易利润总额情形的比率。请你公司结合本次交易资产基础法及收益法的具体参数选取及结论选择考虑因素等，进一步补充披露资产基础法评估值高于收益法评估值的具体原因，标的资产是否存在经济性贬值，选取资产基础法评估结果作为定价依据的合理性。问题 2、申请材料显示，藏投酒店收益法评估值为 51，700 万元，远低于资产基础法评估值。

发行方案和发行对象：

发行方案采用非公开发行。

发行的对象为持有360公司100%股权的奇信志成周鸿祎，天津兴盛、天津众信等42名交易对手。

(三)发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日(2011 年 7 月 12 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即发行价格不低于 13.46 元/股。(三)发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为 2012 年公司第五届董事会第十次会议决议公告日(2012 年 1 月 12 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即发行价格不低于 8.32 元/股。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于13.20元/股。

360承诺在2017年的利润为22亿，2018年是29亿，2019年是38亿。

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