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七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，招商轮船 2016 年度募集资金存放与使用符合中国 证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理 制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、独立董事履行审议程序本公司独立董事按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况，并作出如下专项独立意见：经查验，公司本次在2017年度对内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后，仍然确保公司发生所有担保的被担保人均为公司全资与控股子公司及下属企业，担保额度在公司可控范围内，并且具体发生担保时，担保人为子公司的，必须是全资子公司或控股子公司。

禾盛新材第三届董事会第十七次会议于2014年10月9日召开，审议通过了《关于终止发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、公司与滕站、刘建立、杨利等23名自然人签订《关于终止履行发行股份及支付购买资产协议之协议》的议案。

圣农发展2014年第三次临时股东大会于2014年10月9日召开，审议通过了《关于变更经营范围并相应修改公司章程的议案》。

6、会议审议事项：《关于要求发行人为“12湘鄂债”提供担保的议案》、《关于“12湘鄂债”再次召开债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》(公司债券适用)、《上市公司证券发行》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，中科云网委托信用评级机构鹏元资信评估对本公司2012年04月05日发行的公司债券(债券简称：12湘鄂债，债券代码：112072)进行了跟踪信用评级。

公司于2014年10月8日收到鹏元资信出具的《中科云网科技集团股份2012年公司债券2014年不定期跟踪信用评级报告》。本次不定期跟踪评级结果为：本公司债券信用等级下调为BBB，发行主体长期信用等级下调为BBB，评级展望为负面。

2014年10月8日，本期债券评级机构鹏元资信评估出具《中科云网科技集团股份2012年公司债券2014年不定期跟踪信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为BBB，本期债券信用等级为BBB，评级展望为负面。

根据深圳证券交易所2014年6月17日发布的《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》的规定，上述情形属于深圳证券交易所对公司债券交易实行风险警示的情形。

由于本次重组涉及标的资产，资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司将无法按照原定停牌期限复牌，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经2015年2月25日以通讯表决方式召开的七届二次董事会审议通过，公司董事会认为公司股票有必要继续停牌。

2、在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，在停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，公司严格控制内幕信息知范围，对本次交易涉及的内幕信息知进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情形进行了自查，同时编制了交易进程备忘录。

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