滴滴市值多少 卖壳恩仇录（七）：酒池肉林快活天】(4)

黄钰龙说完，满面笑意地注视着老徐。

老徐觉得这个操作方式比较复杂，更重要的是可能需要很长的时间，这与自己的迫切需求不符，所以假装沉吟半晌，摆出一脸的为难：“黄总，你说的这个方式，可能不太好办，我个人是希望较快转让股权，另外，定增这个事情，不是我能控制得了的。”

5 掏空上市公司方案

见老徐不接受第一个方案，黄钰龙接着说，“徐总，你看这样行吗？上市公司收购的标的公司，完成收购并全额支付交易款项后，我给您20%的返点，几家公司加起来交易对价应该有10个亿，事成之后，我直接给您2亿，！”黄钰龙特意强调了“”。

老徐倒也看明白了，能给20%的返点，而且还是，那么，意味着上市公司肯定是高溢价收购。

此时，黄钰龙掏空上市公司的方案已经像昨晚那些美女一样，赤裸裸地摆在了老徐面前。

老徐既然准备甩手了，当然是能多赚就没理由放过，低声问道“如果定增方案不通过呢？”

“不通过也没关系，那就上市公司先找银行等渠道融资，然后再收购”，黄钰龙轻车熟路，回答得又快又溜——看来这方面昧良心的事干过不少。

“黄总，您说的这个方案，我回去考虑一下，但有个前提，我希望返点是标的公司全部对价的30%。”

黄钰龙顿了顿，很快就大笑起来，显得非常爽朗与豪气，“徐总，快人快语，好！”

见老徐主动要求提高返点比例，黄钰龙觉得此事有戏了；而之所以这么爽快答应老徐提高返点比例，黄钰龙自己非常明白，这不是羊毛出在羊身上的事吗？

提高返点比例？只要把交易对价“适当”提高一点，不就万事大吉了吗？

反正都是上市公司出钱，who TM care？

四、实控人生财术1 别人使得，为何我使不得？

老徐此前也听到过不少自己的“上市公司老板圈”里说的各种玩法，收购标的公司拿返点的方式算是最安全的，所以才能非常快的答应黄钰龙的提议。

再加上自己本来就已经要转让控股权了，在转让之前，还可以和黄钰龙联起手来，最后一次利用控股股东的“优势”，狠刮一笔，岂不美哉？

别人能玩，我为什么不能玩？

老徐每每想到这里，心里总是有一种报复社会的畅快感。

当然，老徐虽然已经横下一条心来，其实还是有些顾虑的：

一，对黄钰龙只是初次见面，认识不深，不知道对方是否真的能合作，有没有实力合作，合作是否安全；

二，如何最大程度保障自己的利益？

2 监管真空与套利捷径

于是，与黄钰龙、邓小勇分开没几天，老徐就去找了王婆证券老刘，把黄钰龙的方案一五一十地转述给刘总。

刘总听完，非常清楚黄钰龙的这个分步并购、融资方案都是踩在监管真空地带。

首先定增融资，如果不涉及资产重组，纯补充流动资金，证监会的审核相对还是比较宽松；即使定增方案不被证监会通过，还可以通过债权融资。

第二步是关键，收购，不涉及非公开发行，也就无需报证监会核准，在交易定价上上市公司和交易对手就有很大的操作空间，而且为了避开监管视野，完全可以化整为零，分开操作，单笔几亿几亿地收购。

这一步里的关键点是交易对价和业绩承诺上。

交易对价，自然是双方协商确定，这也就可以保证了老徐的高额返点；业绩承诺，其实也很随意，象征性地承诺1年业绩就可以了，至少很多上市公司在收购上都是这样玩的，而且还屡试不爽。

至于第三步，就是受让老徐的控股权，则相对而言不可控的因素最多：

等完成第二步，其实上市公司收购标的公司的钱，已经进了黄钰龙等人的口袋了，老徐对黄钰龙已然失去了约束力和控制力。

此时，黄钰龙是否还会如约受让老徐的股份，就很没有把握了：

如果受让的话，以10亿的交易对价来算，其实黄钰龙等人只是将几家业绩未知的公司置入上市公司，外加3、4亿的就拿到了金莲股份的控股权，这个便宜确实太大了；

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