公共交通规范的内容格式指南

《中小企业股份转让系统公共转移规范的内容和格式的附件国家准则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修订）第一章总则第1条规范了公共转移为保护投资者的合法权益而进行的信息披露行为，依据《非上市公众公司》（证监会第85号令），《非上市公众公司第一号监管准则》（证监会）公告[2013] 1号），《国家中小企业股份转让制度业务规则（试行）》等规定，制定本指南. 第二条有不超过200名股东的股份公司（以下简称申请上市公司），应在国家中小企业股份转让制度（以下简称国家股份转让制度）中申请股票上市. 公开转让声明，并根据这些准则进行披露. 第三条本指南的规定是公共转让声明中信息披露的最低要求. 无论本指南中是否有明确规定，都应披露所有对投资者的投资决策有重大影响的信息. 申请上市的公司可以在本指南的基础上根据自身特点，行业或格式，增加有利于投资者判断和决策的相关内容. 如果本指南某些规定的特定要求不适用，则申请上市的公司可以根据实际情况进行适当的调整，而不会影响内容的完整性，但申请时应做出书面说明. 如果涉及免于披露的特殊原因，则应有足够的证据，保荐经纪人和应发表意见.

第四条申请上市公司的公开转让声明中披露的所有信息均应真实，准确和完整，不得包含虚假记载，误导性陈述或重大遗漏. 第五条公开转让声明的编制和披露，应当便于投资者理解和判断，并应符合下列一般要求: （一）易于理解和简洁. 为了适应公司的特定情况，词语应符合公众的认知习惯，并应解释具有特定含义的术语. 为了避免重复，可以使用相互引用的方法对相关部分进行合理的技术处理. （2）表达是客观和逻辑的. 不得有夸张的广告或贬义词. 可以以更直观的方式公开它，例如图形，表格和图片. （3）业务，产品（服务），行业等方面的统计口径应保持一致. （4）引用的数字为阿拉伯数字. 除非另有说明，否则货币金额是指金额，以，10,000元和1亿元为单位表示. 第六条上市公司编制公开转让说明书的申请，应当准确引用有关中介机构的意见，报告和财务会计资料，并有充分的依据. 所引用的财务报表应由具有证券和期货相关业务资格的事务所审计. 财务报表的有效期为最近期限的六个月. 在特殊情况下，申请上市的公司可以申请延期，但延期最长不超过一个月. 第七条申请上市的公司应当在国家股票转让系统指定的信息披露平台上披露公开发行声明及其附件，并作出公告: “该公司的股票公开发行申请已经由上市公司发行. 国家中小企业股份转让系统（以下简称“国家股票转让系统公司”）同意，中国证监会免征批准，公司股票将在国家股票转让系统中公开发行，以供公开发行. 公开转让声明和附件将在国家股票转让系统指定的信息披露平台上披露或用于投资访问. ”

第8条公开转让声明的封面应标有“ XXX公司的公开转让声明”，标题页上应包含以下声明: “公司以及所有董事，监事和高级管理人员保证将不会在公共转让声明中提供任何虚假记录. 具有误导性的声明或重大遗漏，并对它们的真实性，准确性和完整性承担个别和共同的法律责任. ” “公司负责人和会计工作负责人，会计机构负责人保证财务报表的公开转让. 会计信息真实，完整. ” “国家股票转让系统公司对公司股票的公开转让作出的任何决定或意见，均不表示它对公司股票的价值或投资者的收入作出了实质性的判断或保证. 任何相反的陈述都是虚假的而且不真实. ” “根据《证券法》，公司的经营和收入变动是公司本身的责任，由变动引起的投资风险由投资者自己承担. ”根据实际情况，在公共转让声明的首页应注明“重大事项提醒”，以提醒投资者特别注意. 第二章公开发行声明的基本条件第1节3第9条申请上市的公司应简要披露以下信息: 公司名称，法定代表人，成立日期，注册资本，住所，邮编，董事会秘书或负责人信息披露，行业，主要业务，组织机构代码等. 第十条申请上市的公司应当披露股票代码，股票简称，股票类型，每股面值，股票总数，上市日期，出售限制. 股东持有的股份以及股东自愿锁定所持股份的承诺.

第十一条申请上市的公司应当披露公司的股权结构公开转让说明书下载，并披露股东的名称，人数和比例，股东数量以及控股股东，实际控制人，前十名股东，股东的性质，直接或间接持有的股份是否有质押或其他纠纷，以及股东之间的相关关系. 申请上市的公司应当披露控股股东和实际控制人的基本情况，以及最近两年实际控制人是否有变动. 申请上市的公司应当简要披露自成立以来股本的形成和变化以及重大资产重组. 如果股权变更更为复杂，则可以使用流程图，表格或其他形式对合并进行分类，并作为附件披露. 第十二条申请上市的公司应当简要披露董事，监事和高级管理人员的身份，包括: 姓名，国籍，居留权，性别，年龄，，职称，流量净额，每四次经营活动产生的流量净额，总资产，股东权益总额，申请上市的公司应占股东权益总额，每股净资产，归属每股净资产，资产负债率（基于母公司的报表），流动比率和股东权益比率寻求上市公司.

除非另有说明，否则以上财务指标应根据合并财务报表中的数据计算. 有关指标的计算，应当执行中国证券监督管理委员会的有关规定. 第十四条申请上市的公司在同一时间同时发行股票的，应当披露其发行数量，发行对象或发行范围，发行价格或者发行范围以及拟募集资金的数额. 提高. 同时，根据国家股票转让系统公司股票发行的披露要求，在公开转让声明“公司财务”后增加了“股票发行”一章，以披露相关信息. 第十五条申请上市的公司应当披露下列组织的名称，法定代表人，住所，联系电话，传真以及有关处理人员（包括项目组负责人和项目负责人）的姓名. 项目团队成员）: （1）经纪人（2）事务所（3）事务所（4）资产评估机构（5）证券注册和清算机构（6）做市商（如果有）（7）其他机构与公共转让有关的第二节公司业务5第十六条申请上市的公司应当披露主要业务，主要产品或服务及其用途. 第十七条申请上市的公司应当结合内部组织机构（包括部门，生产车间，子公司，分公司等）披露主要生产或服务过程和方法（包括服务外包，外包生产等）. 第十八条申请上市的公司应当遵循重要原则，披露与其业务有关的关键资源要素，包括: （一）产品或服务中使用的主要技术.

（2）主要无形资产的购置方法和时间，实际使用，使用期限或保护期以及最近期期末的账面价值. （三）取得营业执照的资格. （4）特许权的获取，期限和成本标准（如果有）. （5）主要生产设备和其他重要固定资产的使用，新形成率或使用寿命. （6）人员情况，包括人数，结构等. 其中，核心技术（业务）人员应披露姓名，年龄，主要业务经验和职位，目前的职务和任期以及公司持有的股份申请上市. 如果核心技术（业务）团队在过去两年中发生了重大变化，则应披露变化和原因. （七）反映行业特征或行业格式的其他资源要素. 第十九条申请上市的公司应当简要披露有关业务的信息，包括: （一）报告期内营业收入的主要构成，每个期间主要产品或服务的规模以及销售收入. （2）对于产品或服务的主要消费群体，报告期内每个期间前五名6名客户的销售额及其占当期总销售额的百分比. （3）报告期内主要产品或服务的原材料，能源和供应占成本的比例. 报告期内各期间前五名供应商的采购量及其占当期总采购量的百分比. （4）报告期内对持续经营产生重大影响的商业合同和业绩. 第二十条申请上市的公司应当总结经营模式，并说明如何使用产品或服务以及关键资源要素获取收入，利润和流量.

第二十一条申请上市的公司应当简要披露其行业的行业概况，市场规模和基本风险特征（如行业风险，市场风险和政策风险），并可以分析公司在行业中的竞争地位. . 第三节公司治理第二十二条申请上市的公司应当披露最近两年股东大会，董事会和监事会的设立和运作情况，并说明上述机构和人员的业绩. 履行职责. 上市公司的申请可以与股东结构，董事会和监事会的组成等相结合，以解释参与公司治理的投资者（如投资机构）的实际情况以及履行员工代表主管的职责. 第二十三条申请上市的公司董事会应当充分讨论现有的公司治理机制是否可以为全体股东提供适当的保护，是否可以确保股东充分行使知情，参与，挑战和投票的权利，以及作出解释的权利. 投资者关系. 管理层，争议解决机制，累积投票制度（如果有），独立董事制度（如果有），7个相关股东和董事回避制度（如果有）以及与财务管理和风险控制相关的内部管理制度的构建，并披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果. 第二十四条申请上市的公司应当披露公司，控股股东和实际控制人在过去两年内是否违反法律，法规并受到处罚. 第二十五条申请上市的公司应当在业务，资产，人员，财务和组织等方面与控股股东，实际控制人和其他受其控制的企业相分离.

第二十六条申请上市的公司应当披露与控股股东，实际控制人和其他受其控制的企业是否从事过相同或相似的业务. 对于存在相同或相似业务的企业，应合理解释同一行业是否存在竞争. 申请上市的公司应当披露控股股东和实际控制人为避免同行业竞争所采取的措施和承诺. 第二十七条申请上市的公司应当披露资金是否在过去两年内被控股股东，实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东，实际控制人及其他控制的企业提供担保. 其控制权，并提供采取的具体安排，以防止股东及其关联方占用或转移公司的资金，资产和其他资源. 第二十八条申请上市的公司董事，监事和高级管理人员在下列情况下应当披露具体情况: （一）该人及其直系亲属在任何地方直接或者间接持有申请上市的公司股份. 道路. （2）彼此之间存在相对关系. （三）与申请上市的公司签订重要协议或作出重要承诺. 8（4）在其他部门. （5）外商投资与申请上市的公司之间存在利益冲突. （六）近两年来受到中国证券监督管理委员会或者被禁止进入证券市场，并受到国家股票交易系统公司的公开谴责的. （七）其他不利于公司申请上市的持续经营的情况. 第二十九条申请上市的公司董事，监事，高级管理人员在过去两年内有变动的，应当披露变动的原因.

第四节公司财务第三十条申请上市的公司应当按照《企业会计准则》编制和披露最近两年及第一期的财务报表，以公平反映公司的财务状况. ，经营成果和流量，以及注册出具的无保留意见的审计报告. 在编制合并财务报表时，应同时披露合并财务报表和母公司的财务报表. 申请上市的公司应披露编制财务报表的依据，合并财务报表的范围和变更. 第三十一条申请上市的公司应当披露事务所的审计意见类型. 如果在财务报表中出具了带有重点项目的无保留意见的审计意见，则应当充分披露审计报告的全文以及董事会，监事会和注册对重点项目的详细说明. 第三十二条申请上市的公司应当按照经营特点，充分披露报告期内的主要会计政策，会计估计及其变动以及对公司利润的影响. 9如果上市公司的主要会计政策或会计估计与可比公司的会计政策或会计估计存在重大差异，或将根据需要进行更改，则主要会计政策或会计估计或变动对公司利润的影响被分析. 第三十三条申请上市的公司应当比较最近两年和第一期的主要会计数据和财务指标. 如有重大变化，应说明原因. （1）根据业务特点披露各种收入，并以表的形式披露报告期每个期间的营业收入，利润和毛利率的主要组成部分和比例，根据产品（服务）类别，业务和地理区域划分. 表明应说明报告期内的任何重大更改.

（2）披露报告期内各期间的主要费用（包括研发费用），营业收入比例和变动情况. （3）披露报告期内主要投资收益，非经常性损益，适用的税收政策和已缴纳的主要税费. （4）每个期间期末主要资产的披露以及报告期内主要变化的分析，包括但不限于: 主要应收款账面余额，坏账准备，账面价值，账龄，期末前五名每个时期；主要库存类别，账面余额，跌价准备，账面价值；主要固定资产类别，折旧年限，原价，累计折旧，净值；投资期限，初始投资金额，最终投资金额以及主要外资投资的核算方法；主要无形资产的取得方法，初始金额，摊销方法，摊销期限，最近期末的摊销价值以及剩余摊销期限；主要资产减值准备的计提基础和准备. （五）报告期内各期末重大负债的披露. 尚有欠款的，应当说明欠款金额，未偿还原因和预计还款期限. 10（6）本报告期末各期股东权益的披露，主要包括股本，资本公积，盈余公积，未分配利润及少数股东权益. 上市前实施限制性股票，认股权等股权激励计划尚未实施的，应当披露股权激励计划的内容和执行情况，对资本公积和各期间利润的影响. 第三十四条申请上市的公司应当依照《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，披露关联方，关联关系和关联交易，并说明相应的决策权限，决策权. 程序，定价机制和交易合规性与公平性，减少和规范关联交易的具体安排等.

申请上市的公司应根据交易的性质和频率，根据经常性和偶然性的分类公开转让说明书下载，披露相关交易及其对财务状况和经营成果的影响. 如果董事，监事，高级管理人员，核心技术（业务）人员，主要关联方或持有公司股份5％以上的股东持有主要客户或供应商的权益，则应予以说明. 第三十五条申请上市的公司应当在资产负债表日之后简要披露事项，或有事项以及会计报表附注中的其他重要事项，包括诉讼，仲裁，担保等可能对继续经营产生较大影响的事项. 操作. 第三十六条报告期内申请上市公司的公司进行资产评估的，应当简要披露资产评估. 第三十七条申请上市的公司应当披露股利分配政策，近两年的实际股利分配以及公开发行后的股利分配政策. 第三十八条申请上市的公司应当简要披露合并报表中控股子公司或其他企业的状况，主要包括注册资本，主营业务，股东构成和持股比例，最近一年及期末的总资产. 过去11年和第一个期间的净资产，营业收入和净利润. 第三十九条申请上市的公司应当遵循重要性原则，结合自身和经营所在行业的实际情况，对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估，并着重于披露独特的风险，包括对持续运营产生严重不利影响的风险. 该风险应“提醒重大问题”. 鼓励申请上市的公司建立以风险为导向的内部管理机制，提高识别和承受风险的能力，形成符合自身和行业特点的风险评估和管理体系.

第四十条上市公司的申请可以披露公司的经营目标和计划. 如果披露，则应遵循诚实信用原则，并应说明合理的依据. 对于可能导致无法实现业务目标和计划的重大不确定因素，申请上市的公司应有针对性和实质性的“重大事件提醒”，以提醒投资者作出审慎的判断和决定. 第五节有关声明第四十一条公司申请上市的所有董事，监事和高级管理人员，应当在公开转让说明书正文的最后一页签字，申请上市的公司应当加盖公章. 第四十二条保荐经纪人应当核实公开转让声明的真实性，准确性和完整性，并在公开转让声明文本后声明: “公司已经检查了公开转让声明，确认没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任. ” 12该声明应由法定代表人，项目负责人和项目团队成员签名，并由保荐经纪人加盖公章. 第四十三条为上市公司股票的公开发行提供服务的机构，应当在转让声明文字后声明: “该机构及其处理人员（代理，注册，注册资产评估师）已经公开阅读. 转让声明，确认公共转让声明与机构发布的报告（法律意见书，审计报告，资产评估报告）之间没有矛盾；机构引用的报告与公共转让规范中的人员有关上市公司申请书中的内容概无异议，确认公开转让声明不会因上述内容而导致虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任.

”声明应由处理人员和机构负责人签署，机构应加盖公章. 附件第44条第44条在公开发行规范的末尾，应列出附件，并在国家股票转让系统的披露平台中指定信息. 附件应包括以下文件: （1）发起人的推荐报告； （二）财务报表和审计报告； （三）法律意见； （4）公司的公司章程； （5）全国股份转让系统公司同意列出（6）与公共转让有关的其他重要文件. 13第三章附则第四十五条本准则由国家股票转让系统公司解释. 第四十六条本指南自发布之日起执行. 14

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