并购之王美旺文化上发生了翻天覆地的变化: 在五年内的30年中，大股东的收购占15亿美元

原文: 陈世爱

实际控制人的股份已经抵押.

最近，美盛文化（6.030，-0.23大股东占款严重的个股，-3.67％）创意（以下简称“美盛文化”）发布公告称，公司及关联公司已参与其中. 控股股东非法使用资金. 这些人员受到浙江省证券监督管理局的警告.

根据警告信，美盛文化存在四个主要问题: 公司的控股股东美盛控股集团（以下简称“美盛控股”）和关联方非法占用资金1.538十亿元，收购项目未及时公布，违规使用募集资金18.20亿元，“大变脸”业绩未及时纠正.

美盛文化成立于2002年，于2012年在深圳中小企业板上市. 其业务主要包括衍生产品，知识产权，，游戏，影视等的设计和开发. 主要产品为服装. 美盛文化之所以广为人知，主要是因为它在2018年收购了Super Constellation IP“通叔”. 通通创始人蔡跃进大叔曾在朋友圈里公开表示“上市公司管理不善”.

美盛文化的总干事办公室对《时代金融》表示，公司将加强标准化管理，后续的公众回应是否取决于监管要求.

5年30次收购

圣美文化上市之初，主要产品为服装，包括迪士尼形象服装，蜘蛛侠等电影形象服装，传统节日服装. 2011年，圣美文化实现营业收入2.14亿元，其中服装收入占80.31％，出口收入占比超过94％.

美盛文化的产品主要来自美国的电影IP. 2015年，由于行业的增长放缓，该公司的业绩也受到了影响. 美盛文化2015年扣除非扣除事项后的净利润同比下降18.01％，主要是由于服装销售下降所致. 该公司的传统服装收入同比下降了33.11％.

该公司上市后第二年就开始进行大量投资. 2013年，美盛文化与浙江迪顺合并，扩展和扩展了原创和原创游戏. 同年，美盛文化向荷兰公司发起了要约收购，这是美盛文化的下游渠道.

此后，新媒体运营平台与微媒体互动，衍生线下实体店1001晚，星座IP运营平台Tong叔，第二元素文学创作平台白雄读书，手机游戏直播平台触手电视，网络运营商广州曼联，儿童视频平台Kumi.com等已被列入美盛文化.

该公司还收购了广州曼联，天津久米，CostumeCraze等. 根据2017年5月的《钱江晚报》报道，美盛文化董事兼总裁郭睿公开表示: “截至目前，该公司已投资并获得了30多个项目. ”

因此，美盛文化在浙江股票中也被称为“并购之王”. 它的市值从上市首日的22.3亿元飙升至2017年的179亿元，四年半的总市值增长了7倍多. 2016年底，美盛文化斥资2.17亿元收购了星座IP运营平台的叔叔和母公司通道文化72.5％的股权，引起了广泛关注.

随后，该公司的问题开始出现. 美生文化2018年年报显示，公司当期营业收入7.8亿元，同比下降14.73％，归属于上市公司股东的净利润-2.3亿元，同比下降220.30％，并发布了2018年财务报告的保留意见.

根据《 21世纪经济报道》，在被美盛收购两年后，通道创始人蔡岳东大叔蔡跃东在微信朋友圈向美盛“开除”，并指出了通道文化的现有管理. 无所作为，说: “以后不要问我叔叔的事. ”蔡跃东再次谈到合并时说: “美盛有能力获得相同的文化，但不一定有能力管理相同的文化. ”

通道文化之后，美盛文化以11.1亿元收购了美盛控股所持有的镇渠网络100％的股权. 随后，美盛文化聘请的资产评估评估了镇渠网络资产集团的价值，确认了商誉减值损失1.7亿元. 除了天津久米，美盛游戏等公司的商誉损失外，美盛文化在2018年还计提了总计2.3亿元的商誉减值.

实际控制人100％的股权质押

美盛文化赵小强一直存在争议. 上市之初，美盛文化的招股说明书中提到，美盛文化的前身“美盛珠宝”成立于2002年，是由赵小强和拉斐尔·英特森名义上投资的中外合资企业. 实际上，赵小强在Rafael Intersson不知情的情况下使用了护照，并以他的名义办理了公司注册和随后的变更注册. 拉斐尔·英特森本人和没有出资的赵小强实际上是在公司成立时支付了资本. 发行人的还承认，赵小强的行为违反了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》.

尽管赵小强和公司没有追究责任，后来又要求赔偿，但是从出资到注册的一系列“秘密行动”也引起了很多讨论.

此外，《美盛文化说明书》风险提示的实际控制人表示，公司发行2350万股股份后，赵小强直接或间接持有公司54.63％的股份，仍为美盛文化的实际控制人. . 通过在股东大会和董事会上行使表决权，赵小强仍然能够对美盛文化施加控制和重大影响力，并且能够影响公司的发展战略，生产和管理决策，人员安排，关联交易和利润分配的意愿. ，从而影响了美盛文化决策的科学性和合理性，并有可能损害公司其他股东的利益.

实际上，公司确实从控股股东那里收取了资金. 去年12月20日，美盛文化原计划以3.57亿元从控股股东美盛控股手中收购其所持公司，并已向美盛控股支付3.5亿元. 后来，美盛文化决定终止交易. 但是，当公司签署相关协议时，只收到了1亿元的退款，其余的2.5亿元没有及时归还. 美盛控股的实际控制人赵小强先生为此次转让的归还提供连带保证责任. 美盛文化表示，交易取消后，美盛控股未能及时归还所收到的交易对价，构成控股股东的非经营性资金.

警告信显示大股东占款严重的个股，美盛文化的控股股东资金远远超过这2.5亿元. 2018年1月至2019年3月，美盛控股及关联方共从美盛文化转移资金15.38亿元. 截至2018年末，未使用的占用资金余额为12.45亿元. 以上占用资金为2019年4月. 28日归还完毕，导致美盛文化2018年第一季度报告，半年度报告和第三季度报告的财务数据披露不实，不准确.

这已不是第一次认为美盛文化的表演是不真实的. 去年10月，美盛文化更新了半年报，将净利润从1.14亿元修改为5088万元，非净利润扣除额由正数改为负数，由6096万元调整为负. 亏损1904万元. 减少了103.75％.

业绩的戏剧性变化与在美国纳斯达克上市的公司有关. 2017年4月，美盛文化完成了在美国纳斯达克上市的公司JAKKS PACIFIC INC. （以下简称“ JAKKS”）的19.50％股权收购. 之后，由于优先股的转换，股权比率变为17.96％. JAKKS是一家美国玩具制造公司，已获得迪士尼，星球大战，任天堂和其他知名品牌的许多品牌授权. 美盛文化一直以收购JAKKS为宣传重点.

JAKKS的表现非常差劲也不容忽视. 在2018年上半年，JAKKS从归属者的亏损中获利5480万美元. JAKKS的损失本应根据权益比例计算出美生文化的投资损失，但美生文化未作任何解释说明，在长期股权投资栏中确认的投资损益为0. 您应该知道，在之前的2017年年度报告中，美盛文化还在2017年采用权益法计算了JAKKS. 在深圳证券交易所查询后，美盛文化聘请的也认为该公司使用了错误的会计方法. 美盛文化此前确认为0的投资损益是不合理的，不符合企业会计准则的要求.

值得一提的是，美盛文化的2019年半年度报告显示，控股股东美盛控股的股权承诺高达97.19％，而赵小强的股权直接为100％.

今年3月28日，美盛文化宣布计划引进大型国有企业中和国信（杭州）实业发展作为控股股东. 但是，已经超过7个月了，美盛文化回应说: “尚未签署正式协议. ”

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