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兴业集团承诺，本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

移动端占流媒体业务的收入比重本季度达到61.1%，即移动端收入同比增长85.6%，环比增长26.6%至17.5亿元。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域化。

根据华普天健出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本

根据上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

1、本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响

根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后（不考虑交易对方以购买股票），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

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注：本次交易后各方持股比例不考虑上海峰幽、中兆投资及其一致行动人可能产生的减持的影响。

本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司23.86%股份，鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司28.35%股份；中兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司22.20%股份，中兆投资与其一致行动人茂业百货合计持有上市公司24.20%股份。

本次发行股份购买资产完成后，鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为22.17%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司26.35%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司20.64%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司22.49%股份；本次交易对方刘英魁持有上市公司7.07%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

2、交易对方获得对价购入股票对上市公司股权结构的影响

考虑交易对方使用获得对价购入上市公司股票2,500万股，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

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鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次交易对方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.81%股份，仍然不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）对上市公司负债结构的影响

根据华普天健出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：

单位：万元

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重组完成后上市公司资产负债率有所上升，但整体仍处于正常水平。

（五）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。

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