能源科技履行2018年度发行股票购买资产及相关交易的履约承诺

公司董事会和全体董事保证，本公告内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性，准确性和完整性承担个别和连带责任.

能科科技股份根据《上市公司重大资产重组》和《并购重组和上市公司财务咨询》的有关规定（以下简称“龚军，曹丽丽，新宇神研投资合伙企业（有限合伙）和盐城神虹信息技术合伙企业（有限合伙）技术（以下简称“联泓技术”） ）宣布实现以下2018年度业绩承诺:

首先，主要资产重组的基本情况

经公司第三届董事会第十二次会议，第三届董事会第十五次会议，2018年第二次临时股东大会批准，公司同意通过发行股份购买联红科技以购买资产100权益百分比（以下简称“本次重大资产重组”）.

2018年12月11日，经中国证监会上市公司并购与重组审查委员会召开的2018年第六十七次并购与重组委员会工作会议审议，该公司的重大资产重组获得无条件批准.

2018年12月25日，公司获得《关于批准能科科技向巩俊等人发行购买股票的要约的批复. 由中国证券监督管理委员会发行（证监许可[2018] 2149号）.

2019年1月30日，联宏科技完成了本次重大资产重组资产转让的工商变更登记手续，并取得了中国市场监督管理总局（上海）试点所颁发的营业执照（统一社会信用）自由贸易区代码: 91310115561870305F），完成此更改后，该公司持有联鸿科技的100％股权，联鸿科技成为该公司的全资子公司.

公司仍然存在新股注册和公司工商登记变更等问题，并且公司正在推进相关事宜.

第二，基础资产的履约承诺

根据被承诺人与能科公司签署的《利润补偿协议》和《利润承诺补偿协议补充协议》，联宏科技2018年经审计的税后净利润不少于1900万元，而2019年不少于2019年. 2400万元，2020年不少于2800万元，2021年不少于3000万元. 上述净利润是指联鸿科技按照中国会计准则编制，并经具有资质的事务所审计的年度合并财务报表. 证券业务，并在利润承诺期内发表标准无保留意见. 净利润.

三，履约承诺赔偿金的主要规定

2018年8月13日和2018年9月28日，能科（甲方），龚军，曹丽丽，新余神研投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神研投资”）和盐城神鸿信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“神虹信息”）（乙方）与目标公司联宏科技（丙方）签订的《利润补偿协议》和《供应承诺补偿协议补充协议》》，主要内容这些协议如下:

（1）利润预测补偿期

1. 本协议下的利润预测补偿期为2018年，2019年，2020年和2021年（以下简称“补偿期”）.

2. 同时满足以下条件的日期被视为交易完成的日期:

（1）这项重大资产重组已获得甲方股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；

（2）在完成要购买的资产的工商变更登记程序之后，已经以甲方的名义进行了登记；

（3）A已在注册和结算公司办理了此问题的注册程序. 这次发行的股票已经以交易对手的名义登记.

（2）对利润预测的承诺

经交易双方确认，乙方承诺，在上述补偿期内，丙方扣除非经常性损益后的预计净利润不少于1900万元，2400万元，2800万元和3000万元.

（3）确定实际净利润与预期净利润之差

该交易执行后，甲方将在补偿期的每个财政年度结束时向甲方雇用具有资格从事证券业务的事务所，并在扣除非补偿期内的经常性损益. 对实际净利润与预计净利润之间的差额进行专项审查，并出具专门的审查意见.

本协议涉及的累计净利润差额是根据上述特别审计意见确定的.

（4）利润预测补偿

1. 丙方在补偿期内各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润未达到上述预计的净利润时，乙方应按照甲方的约定对甲方进行补偿. 本条的规定. 合同各方应根据本次交易前丙方所持股份比例承担赔偿责任. 乙方未及时，足额承担赔偿责任的，乙方龚军应承担连带赔偿责任.

2. 双方同意，如果发生约定的利润补偿，则乙方申延投资承诺以本次发行获得的甲方股份补偿甲方，乙方其他方承诺以补偿. 本年度利润补偿主体的补偿总额=（丙方截至本期末的累计净利润-丙方截至本期末的累计实际净利润）÷利润承诺期内承诺的累计净利润×交易目标补偿金额（如果有）的交易价格.

（1）股份补偿

发生约定的赔偿责任时能科股份重组，乙方申延投资将通过本次发行获得的甲方股票对甲方进行补偿，并根据以下公式计算每年应补偿的股票数量. 经甲方股东大会审议批准，应回购和注销有价股份，每股作价1.00元. 在补偿期内，具体补偿金额的计算方法如下:

深研投资每年应偿还的股份数量=本年度利润补偿主体应予补偿的补偿总额（计算公式同上）÷该交易的每股发行价格×此次交易之前神研投资持有的丙方股权的比例<

如果股票回购的实际次数少于零，则该值为0，即补偿后的股票不会被冲回.

（2）支付股息后甲方的股票补偿

双方均同意，乙方沉研投资将根据本协议的条款向甲方支付的股份补偿金额能科股份重组，限于本次发行中认购的甲方股票金额. 如果在利润预测期内，乙方申延投资所持股份的数量因甲方股票发行，资本公积金转增资等除权而发生变化，则上述限额应作相应调整. 乙方申延投资须遵守本协议. 应计入的股份补偿金应包括乙方申延认购本次发行投资的股份总数，以及因增发和发行股票而相应增加的股份数量. 转换.

如果乙方深研投资按照本协议的规定补偿甲方，且甲方已在利润预测期内支付了股利，则乙方深研投资应按照以下公式2 /（1）计算: 本条应当对与股份对应的股利收入进行补偿，并在回购之前将所有股利均提交甲方. 如果在利润预测期内，甲方股票发行的除权行为，资本公积金转增资等，则乙方深石投资持有的甲方股票数量发生变化时，应由Deep Rock Investment补偿的股份应调整为: 应按本条公式2 /（1）计算的应补偿的股份数×（1 +转换或股权转让比率）.

（3）补偿

当第5.1条中约定的赔偿责任发生时，乙方的另一方，龚军，曹丽丽和沉宏将以赔偿甲方. 根据第5.2条中补偿金额的计算方法，根据交易前各自的持股量，丙方股权的比例由双方应承担的补偿额计算，龚军承担并几个赔偿责任.

3. 资产减值赔偿

利润预测期满后，甲方应聘请具有证券和期货资格的审计机构对购买的资产进行减值测试. 如果经过测试，则计划在减值期结束时购买资产>

补偿后的金额（包括补偿后的股份数量和金额），则乙方承诺单独赔偿甲方. 乙方应根据交易前所持丙方的股权比例承担赔偿责任. Yan Investment使用其认购的甲方股份进行补偿；乙方的其他各方使用进行赔偿.

可补偿金额=期末减值金额-由于实际净利润小于承诺的净利润而在利润承诺期内支付的补偿金额.

乙方神研投资所补偿的股份数量=待补偿金额÷本次交易的每股发行价格×该交易之前神研投资所持有的丙方股权的比例

4. 赔偿限额

双方同意，按照本协议第五条的有关规定，对甲方的赔偿总额应不超过《发行股份购买资产的协议》所约定的购买资产的价格.

5. 其他

如果乙方龚军，曹丽丽和深鸿信息未按照本协议有关规定履行全部及时的利润补偿义务或减值补偿义务，则甲方可以要求其赔偿股票由订阅发行. 未完成本协议约定的利润补偿和减值补偿的，甲方持有的全部股份不得转让. 上述股份补偿金额=乙方应根据本协议的约定应执行但不应当执行的龚军，曹丽丽和深鸿信息的补偿金额÷此交易的每股发行价.

（5）补偿程序和方法

1. 股份补偿程序

在利润预测期内，如果乙方的深层投资需进行股份补偿，则甲方应在甲方董事会后的15个工作日内向股东大会提交股票回购提案. 披露年度报告. 甲方股东大会通过决议后的六十日内，应当注销股份. 如果乙方的其他当事方同意根据本协议分担赔偿，则赔偿程序应按照本款进行.

2. 补偿程序

在利润预测期内，如果要求乙方龚军，曹丽丽和深鸿信息进行补偿，则在发布有关专项审计报告或资产减值报告后的15个交易日内，进行上述变更. 甲方将全额支付. 应一次支付给甲方.

四，完成2018年度业绩承诺

根据北京天元泉事务所（特殊普通合伙）发布的上海联合宏创能信息技术（天源泉深字[2019] 000535）的审计报告，联宏科技2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润母公司扣除非经常性损益的金额为19,293,532.57元，完成了《利润承诺补偿协议》中关于履行承诺的协议.

联宏科技扣除非经常性损益后的经审计的2018年净利润超过了利润承诺补偿协议中的承诺数量，因此没有承诺方需要向能源分公司赔偿.

我在此宣布.

能科科技

董事会

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