深圳汇成

海通证券股份

关于

深圳市汇成电气发行股票并支付购买资产

筹集配套资金的初步计划

独立财务顾问的检查意见表

独立财务顾问

2018年4月

1. 财务顾问关于上市公司并购重组的意见附件二－重大资产重组

上市公司名称

深圳市汇成电器

独立财务顾问

问名字

海通证券股份

证券简称

深圳汇成

证券代码

002168.SZ

交易类型

买卖□其他方式□

交易对手

金宇新兴基金，浑豫第一投资，黄金

蒲消费者基金，辰溪第一基金与自然基金

郭鹏，张强，李艳，魏佳，罗海

龙，李玉政，王静，明瑞琴，季伟

董，王瑜，李晓晓，刘兴珍，潘伟，

刘建华，陈少丹，郭冬梅，陈玉石，

于天辉，姚瑶，张云峰，谭炜，杨

益阳，张晓晓，魏驰，陶成，王聪

丛袁玉凤

有关系吗？

链接交易

是□否

此重组的概述

深圳汇成拟通过发行股票并支付的方式向对方宿迁浑玉鱼一号投资

上海金浦新兴产业股票投资基金合伙企业（有限合伙）中心（有限合伙）

海津浦创新型消费者权益投资基金（有限合伙），徐州天宇晨曦资产管理-

辰溪第一私募股权投资基金和自然人郭鹏，张强，李岩，魏佳，罗海龙，李玉正，

王静，明瑞琴，季卫东，王宇，李晓晓，刘兴镇，刘建华，陈少丹，郭冬梅，

陈玉石，于天辉，潘玮，姚瑶，张云峰，谭玮，杨益阳，张晓晓，魏驰，陶成

王丛聪，袁玉峰等31名股东购买了北京爱酷友科技，

64.96％的股权，并计划通过询价方式向不超过10名特定投资者募集非公开发行的股票

支持资金. 筹集的支持资金总额不得超过6亿元.

判断重大资产重组

基础

交易前，上市公司的全资子公司喀什中汇联合银行于2017年9月发行了39999.93万欧元.

元收购爱友友4.00％的股权. 该交易及其交易金额占上市公司的金额

最近一个会计年度经审计的合并财务和会计报告期末的净资产比例达到50％

5000万元以上. 根据《上市公司重大资产重组》，

此交易构成重大资产重组.

解决方案简介

深圳汇成拟通过发行股票和支付的方式向对手方金浦新兴行环艺一号投资.

基金，金浦消费基金，辰溪一号基金和自然人郭鹏，张强，李艳，魏佳，罗海

龙，李玉政，王静，明瑞琴，季卫东，王宇，李晓晓，刘兴镇，刘建华，陈韶

丹，郭冬梅，陈玉石，于天辉，潘玮，姚瑶，张云峰，谭玮，杨益阳，张晓晓，

魏志，陶成，王丛聪，袁玉峰等31名股东购买了其所持阿库尤股份总数的64.96％

是正确的，并计划通过询价向不超过10名特定投资者募集非公开发行股票的配套资金，

配套资金总额不超过6亿元.

关于序列号验证事项的验证意见的说明和解释

是

I. 交易对手的情况

交易对手的基本情况

1.1.1

交易对手名称，业务性质，注册地点，总公司

要点，法定代表人，税务登记证号码和实际情况是否

匹配

1.1.2

交易对手是否没有影响其生存的因素

1.1.3

如果交易对手是自然人，您是否没有获得另一个国家或地方？

该地区的永久居民或护照

1.1.4

交易对方描述的历史演变是否真实，准确和完整，

没有虚假披露

交易对手的控制结构

1.2.1

交易对手披露的产权和控制关系是否完整和完整，

真实

1.2.2

如果交易对手未成立超过一年或尚未开始实际业务，是

是否检查了交易对手的控股股东或实际控制人？

情况

1.2.3

是否已检查交易对手的主要股东和其他经理人

基本情况

交易对手的实力

1.3.1

对方的主营业务，行业经验是否已得到验证，

业务成果和行业地位

1.3.2

是否已检查交易对手的主要业务发展

1.3.3

是否检查了对方的财务状况，包括资产和负债.

状态，经营成果和流量等

交易对手的信用状况

1.4.1

交易对手及其高级管理人员的实际控制权

此人及其高层管理人员是否在最近5年内未得到管理

处罚（不包括证券市场以外的处罚），刑事处罚或

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

最近5年内是否未与交易对手及其高层管理人员取得联系

与证券市场无关的

1.4.2

交易对手是否不控制其他上市公司

如果您控制其他上市公司，则符合上市公司的要求

是否没有控股股东占用上市公司的资金并使用它们.

上市公司违反规定出具担保

不适用

1.4.3

对方没有其他不良记录吗？

交易对手与上市公司之间的关系

1.5.1

交易对手与上市公司之间没有关系吗？

1.5.2

交易对手是否未向上市公司推荐董事或高级管理人员

管理人员的情况

对方是否承诺在期限内不进行任何形式的转让

让它持有股票

交易对手是否不持有他人股份

第二，资产购买在上市公司重组中的地位

（适用于上市公司购买资产，成立企业的增资，接受有义务的赠与或托管资产）

购买资产的行业是否符合国家产业政策鼓励模式

怀

如果没有，是否没有主要的政策理由影响该行业的发展？

素数

不适用

购买资产的经营状况

2.2.1

最近三年购买的资产和业务是否具有一定的连续性

业务记录

2.2.2

当对方披露资产或业务已被收购并经营时

时间是否正确

2.2.3

过去三年中是否有重大违反法律法规的行为？

购买资产融资

2.3.1

资产是否具有可持续的盈利能力

2.3.2

不包括很大一部分（例如30％或更多）的收入和利润吗？

非经常性损益

2.3.3

不涉及上市公司财务风险的数额和金额都会增加

大笔异常应收账款或应付账款

2.3.4

交易完成后上市公司的负债率是否过大

（如果它超过70％），则应在注释中注明它是否属于特殊行业.

2.3.5

交易完成后是否不存在上市公司将承担重大担保

或其他连带责任，其他或有风险

2.3.6

相关资产或业务中是否没有虚假的财务会计记录记录？

包括；或其他重大

购买资产的所有权

2.4.1

所有权清楚吗？

2.4.1.1

是否已处理相应的所有权证书，包括相关资产.

所有权海通证券账户不存在，土地使用权，特许权，知识产权或其

他的权利的所有权证明

2.4.1.2

是否没有通过交易对将上述资产政治转移到上市公司

对权利的限制，例如政策壁垒，抵押或冻结

郭鹏持有的目标公司

除了部分股权质押

不会出现诉讼，人员配备纠纷或其他问题吗？

高风险

2.4.1.3

资产正常运行所需的人员，技术海通证券账户不存在，采购和运营

销售系统是否一起购买

2.4.2

如果它是完整的经营资产（包括股权或其他独立负责的资产

会计实体的经营资产）

2.4.2.1

对方是否合法拥有股本资产中的所有权利

利润

2.4.2.2

与该权益资产相对应的有形资产和无形资产的权利

清楚吗？

2.4.2.3

与该股权资产相关的公司保荐人不存在吗？

不正确的出资或其他影响公司合法存在的情况

2.4.2.4

是否为有限责任公司，相关股权是否已注入上市公司？

已获得其他股东的同意或有证据表明该股东

抢占权已被放弃

不适用

2.4.2.5

对应于股权的资产所有权是否明确？

您是否已获得相应的产权证书

2.4.3

资产（包括与权益相对应的资产）是否没有权利

负担，例如抵押，质押和其他担保权

是否没有禁止转让，限制转让或强制性保障措施？

申请情况

郭鹏持有的目标公司

除了部分股权质押

2.4.4

是否没有第三方请求或资产的政府所有权

行政部门的处罚事实

没有诉讼，仲裁或其他形式的争议吗？

2.4.5

相关公司的章程是否不存在可能导致此次交易

影响或相关投资协议的主要内容

2.4.6

最近三年是否对资产进行了评估或交易？

相关资产的评估价格或交易价格与评估价格相同

是否有区别

是否存在差异进行了合理性分析

最近三年对相关资产的评估或交易，

是否在报告中如实披露

资产独立性

2.5.1

上市公司的资产或业务是否独立？

受合同，协议或相关协议（例如专营权）的约束

特殊行业等的经营许可不确定性

2.5.2

上市公司被注入上市公司后是否直接参与其管理

管理层，或进行适当安排以确保其正常运行

控股股东及其关联公司是否没有与主营业务无关的资产

生产或无效资产偿还上市公司占用资金的情况

是否购买国外资产要检查相关资产

如果委托海外中介机构协助进行验证，则会在注释中注明

明（经国外中介机构同意，与上述内容有关

验证可以引用海外中介机构的尽职调查意见

不适用

是否不存在交易合同中规定的资产交付安排.

由于及时向上市公司交付或其他资产

考虑的风险

违反合同的相关责任是否有效？

重组后发行新股或债券时的业绩连续计算

不适用

2.9.1

在最近两年中，购买资产的资产和业务是否独立且完整？

这一年没有重大变化

2.9.2

进入上市公司之前，资产购买是否受到相同的实际控制？

管理两年以上

2.9.3

在购买上市公司之前，资产是否独立核算

尽管它不是独立核算的，但是与它的业务运营有关，

费用可以在会计中明确划分吗？

2.9.4

上市公司的主要高级管理人员和经营实体

签订雇佣合同或采用其他方法确定雇佣关系

交易完成后业务实体是否继续经营和管理

合理的安排

交易主题的重要会计政策或会计估计是否最新

城市公司之间没有重大差异

如果有很大的差异需要根据需要进行更改，那么交易是否完成？

基本利润的影响

不适用

购买资产的主要产品过程和技术不是一项政策吗？

明显受到限制或消除的落后产能和工艺技术

购买资产是否符合中国现行环境保护政策的相关要求？

III. 上市公司重组过程中资产出售的状况

（适用于出售资产，使用资产作资本出资而不控制股份，对外捐赠，将主要经营资产委托给他人等的上市公司）

是否存在不明确，限制或禁止出售的资产转让？

情况

不适用

出售的资产是否是上市公司的非主要资产，而不是上市公司？

公司的收入和利润产生重大影响，并没有导致上市公司获得收入.

收入和利润下降

不适用

出售的资产是效率低下还是难以维护的低效率资产.

产品

不适用

是否不存在交易合同中规定的资产交付安排.

由于及时向上市公司交付或其他资产

考虑的风险

不适用

违反合同的相关责任是否有效？

不适用

交易价格合理

如果交易价格是根据评估值确定的

4.1.1

评估整体资产时是否对不同资产进行了不同的评估

评估方法

评估方法是否合适

4.1.2

评估方法是否适合评估目的

4.1.3

您是否正在考虑相关资产的盈利能力？

4.1.4

是否使用两种或更多种评估方法评估结果

4.1.5

评估的假设是否合理

预期的未来收入增长率，折扣率，产品价格，销量

其他重要评估参数的值是否合理，尤其是交易目标是

无形资产时

4.1.6

要评估的产权是否明确，包括权益资产的对应关系

实物和无形资产的所有权

4.1.7

由于升值导致的商誉减值是否对公司没有好处

奔跑影响更大的情况

4.1.8

估值是否没有显着增加，这可能会导致上市公司

假设每年进行大量减值测试的费用

与市场上的类似资产相比，该资产交易的定价是否公平？

允许合理

资产购买的定价和最近三年的评估

比较分析和交易定价

五，索赔和债务纠纷的风险

债务转移

不适用

5.1.1

上市公司是否将债务转移给第三方，是否获得了债权人的帐簿？

我已经同意并执行了法律程序

5.1.2

如果仅在某些债权人的同意下获得债务转移，则不会获得剩余债务

权利人是否同意债务转移做出适当安排以保证债务

业务风险的实际转移

转让安排中是否存在法律障碍和重大风险？

上市公司是否已将债权转让给第三方（无论是否已履行通知债务）

法律和其他法律程序

不适用

一家上市公司承担其他人的债务，以及债务人是否获得了债务.

债权人同意并执行了法律程序

不适用

上述债权债务转让是否没有影响上市公司的财务状况和

对业务成果的负面影响

不适用

资产出售人是否已获得与资产处置相同的债权人协议

是

不适用

重组需要相关批准

该程序的合法性

6.1.1

上市公司和交易对手是否已交易该主要资产

此事项满足了必要的内部决策，报告，批准和披露程序

订购

上市公司仍需要召集

第二届董事会和股东

是

6.1.2

执行各种程序的过程是否符合相关的法律，法规和规定

政府部门的政策要求

6.1.3

重组计划是否已被列为股东大会的非关联股东

已投票

没有召开股东大会

重组后，会不会导致公司参与特许经营区域或其他限制？

系统管理字段

本文来自电脑杂谈，转载请注明本文网址：
https://www.pc-fly.com/a/shouji/article-162386-1.html