奇虎360(usqihu)股吧(2)

方案二

股权转让+增发换股(又称反向收购)

2017年12月14日，中超控股披露了《关于公司股份股东合同收购公司部分控股完成过户手续的通告》，内容显示中超集团将标的股份分二次交割给深圳鑫腾华，中超集团持有中超控股2.53亿股股份，占中超控股总股本的20%2013年4月，城投控股发布通告称，城投总公司拟将本公司10%股份收购给弘毅控股，股份出售价钱为每股6元，转让价款总额为17.9亿元，转让完成后弘毅投资将作为公司第二大股东而在此外一些交易中尺度则显著显得“宽松”，如博信股份（600083），即使未达成《股份转让框架协议》并支付了部分款项（涉及数额壹亿元），其仅是将该《股份转让框架协议》其成为停牌的原因进行了提醒（但其之后签停牌期间迅速达成了即将协议），而日海通讯（002313）则直至其做出有关上市公司控制权发生更改的提示性公告时才首次提到有此前签署的《意向书》的存在（并涉及2.5亿元的定金支付）（参见日海通讯：《关于股份股东协议转让公司股份暨公司控制权拟变更的通告》（公告编号：2016-043））

特别应该切记的是，由于资产注入后母公司在上市子公司的减持比例会下降，尤其假如标的资产规模巨大，大股东在定向增发新股后持股比率会下降至一个接近100%的地步，在美国行业，这时候就需要向外部投资者发行转债，因为大股东减持不属于公众流通股，而公众流通股少于25%就会丧失上市公司地位**1、2025国家战略，“物联网”龙头企业sf集团拟并购上市，鼎泰新材连续12个涨停，直追分众传媒借壳七喜，最终竞价时间在10月开始定增，定增底价11.03元，目前股价47元奇虎360案例，安全垫高，预计明年前顺利并购鼎泰新材（002352）上市定向增发就是只面向特定对象再发新股与公开发行相比，定向增发和公开增发都是新股的存量发行，对其它股东的权益有摊薄效应

3、上市壳公司向其原集团股东转让其原有的业务及资产，后者以为商誉收购该部分资产。

本方案常用的辅助交易：增发新股收购拟减持企业股权时，属于换股合并的，须予以拒绝本次交易的上市壳公司流通股股东选择权。

方案三

股份回购+增发换股

1、壳公司向原集团股东转让全部业务及商誉，同时回购并注销原集团股东所持有的上市壳公司股份;原集团股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及商誉的，以补足;

搜房网借壳万里股份的股改方案中，搜房网将互联网广告、互联网金融等业务以市值170亿进行换股合并，同时向idg和瑞东资本等定向增发25亿至50亿，其中瑞东拟申购11亿增发主要有定向增发（向不少于10名特定对象发行，限售期满才能上市流通）、公开发行（向所有的人售股，发行费用要不超过公告招股意向书前20个交易日公司股票单价）和h股（原有股东外配给一定比例的股票，下一个交易日股票的开盘价就是前一天的同比例增加，股东的钱跟持股比重没变）三种方式非常必须切记的是，由于资产注入后母公司在上市子公司的减持比例会下降，尤其假如标的资产规模巨大，大股东在定向增发新股后持股比率会下降至一个接近100%的地步，在美国行业，这时候就需要向外部投资者发行转债，因为大股东减持不属于公众流通股，而公众流通股少于25%就会丧失上市公司地位**

本方案常用的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在重组完成后由拟并购民企股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

方案四

资产置换+增发换股

1、上市壳公司将全部业务和商誉转让给拟减持企业的股份股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市民企控股;

2、拟并购民企集团股东取得壳公司的原有业务跟资产后将其出售给壳公司原大股东，以赚取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以补足。

本方案常用的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在重组完成后由拟并购民企股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

方案五

资产转让+增发换股

1、上市壳公司将原有的全部业务及商誉出售给其股份股东，后者以为商誉收购那些资产;

2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或集团)股东定向送股新股，收购其持有的拟并购上市民企股权;

公司2013年通过并购st澄海曲线登陆资本行业时，公司颜静刚与st澄海签署了利润补偿合同，如果在2013-2015年期间，中技控股的营收分别已超过9077.34万元、14873.69万元以及23213.58万元，颜静刚要以或股权的形式对公司进行利润补偿二、合同执行内容无锡英威腾电梯2013-2015年度经审计的合计净利润低于2,750万元，原股东要以其持有的上海英威腾电梯股权对英威腾进行赔偿，补偿数额如下：2013-2015年经审计净利润（元）22,683,237.64协议承诺净利润（元）27,500,000.00净利润达成比例82.4845%净利润未签订比例17.5155%补偿股权比例5.2546%股东原股权结构（%） 补偿股权比率（%） 补偿后股权结构（%）深圳市英威腾电气股份70-75.2546刘建辉13.52.364611.1354周庆4.50.78823.7118戴鑫栋4.50.78823.7118邢国军1.50.26271.2373朱军1.50.26271.2373赵杨1.50.26271.2373王英华1.50.26271.2373茅昌牛1.50.26271.2373合计100.005.2546100.0000三、对公司的制约本次补充协议的执行不存在损害中小股东的利益二、合同执行内容无锡英威腾电梯2013-2015年度经审计的合计净利润低于2,750万元，原股东要以其持有的上海英威腾电梯股权对英威腾进行赔偿，补偿数额如下：2013-2015年经审计净利润（元）22,683,237.64协议承诺净利润（元）27,500,000.00净利润达成比例82.4845%净利润未签订比例17.5155%补偿股权比例5.2546%股东原股权结构（%）补偿股权比例（%）补偿后股权结构（%）深圳市英威腾电气股份70-75.2546刘建辉13.52.364611.1354周庆4.50.78823.7118戴鑫栋4.50.78823.7118邢国军1.50.26271.2373朱军1.50.26271.2373赵杨1.50.26271.2373王英华1.50.26271.2373茅昌牛1.50.26271.2373合计100.005.2546100.0000三、对公司的制约本次补充协议的执行不存在损害中小股东的利益

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