去哪儿私有化交易签订最终合同

TechWeb 10月19日报道 文/麻晓超

去哪儿网对外宣布，已签署同Ocean Management Holdings Limited (以下简称“Parent”) 和Ocean Management Merger Sub Limited (以下统称“Merger Sub”)合并的确定性协议。

携程幕后操作的去哪儿网私有化达成确定协议

这意味着，今年6月份Ocean Management Limited（或称要约方）向去哪儿网董事会开出的私有化要约获得借助。未来，私有化方案必须送交去哪儿网股东会议审批。

私有化方案是，根据19日公告，除了携程、M Strat Holdings, L.P.、Momentum Strategic Holdings, L.P.以及“一些去哪儿网小股东手中的股票”，其余去哪儿网股票将在上述合并交易完成时注销，被注销的控股的持有者，每股美国存托股可获得30.39美元。

每股30.39美元的价位对去哪儿网整体市值44.4亿美元。

合并交易完成后，去哪儿网将成为Parent的全资子公司，Parent被Ocean Management Limited、Ctrip、M Strat Holdings, L.P.、Momentum Strategic Holdings, L.P.等全资控制，去哪儿网退市。

表面上看，是Ocean Management Limited在牵头推进去哪儿网私有化，实际上，携程等去哪儿网主要股东加入要约方、结成财团的安排，说明第一大股东携程才是幕后操作者。

今年6月23日，去哪儿网宣布收到Ocean Management Limited开出的私有化要约，后者计划借助并购已经被去哪儿网主要股东持有的去哪儿网全部股票的模式，让去哪儿网退市。

这份相当独特的要约，让外界想到腾讯此前推动携程系另外一家中概股——艺龙——退市时的要约。两份要约的共同点在于，从表面上看，要约方跟携程没有关系，并非携程在实现退市。

在艺龙的摘牌方案中，大股东腾讯仅牵头注资小股东手中全部艺龙股票，达到艺龙被几个大股东私有，从而退市目的，不过，腾讯虽是手段上的艺龙退市推手，但在艺龙退市后，其最后掌握的艺龙股权比率和投票权比例均不及携程（见TechWeb《腾讯开另类私有化要约 推动艺龙退市却成不了当家人》）。

去哪儿网收到的要约只是这种私有化协议，Ocean Management Limited同样只计划出售小股东手中的去哪儿网股票，未来去哪儿网退市，携程一直会是话语权最大的股东。此外值得一提的是，有投资界专家曾向外媒曝光，最初的要约方Ocean Management Limited的关联方，私募股权基金Ocean Imagination LP，专注美国旅行领域的投资，而携程就是该基金的出资人之一。

在股权安排上，携程不对私有化前的去哪儿网、艺龙形成“绝对控股”，对于后两者的私有化，也借助间接或借别人手的方法，这被一些探讨人士觉得是携程在应对面临反垄断调查的法律风险。但两者“抱在一起”的事实已在众人之眼，三家联合对于国内旅游行业造成的妨碍也已经形成。

艺龙已于2016年6月完成私有化，其下一步资本运作安排尚不得知私有化协议，但已经完成私有化的去哪儿网，其摘牌后的资本运作模式，已出现一种可能性——登陆新三板。

9月19日，去哪儿网VIE控制的境内子公司航富咨询以老股受让的形式，成为一家存在退市风险的新三板公司的股份股东，该公司为百拓科技（股票简称：ST百拓），主营业务为中国机票代理企业和传统旅行社企业提供全球机票交易系统平台。

对于去哪儿网的这一并购举措，一些探讨认为，其是在囤壳。

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