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LOGOLOGO达沃丰并购曼内斯曼案例分析小组团体： 兰茹佳张文婕潘虹张冬雪范琛陆露露张丹丹并购启示内容提要达沃丰、 曼内斯曼背景介绍并购因素并购过程并购过程分析小组分工达沃丰、 曼内斯曼背景介绍并购因素编写： 潘虹、 张丹丹并购过程并购过程分析讨论： 张文婕、 张冬雪、 陆露露编写： 张文婕并购启示编写： 兰茹佳、 范琛两家股东背景介绍沃达丰公司背景沃达丰始创于1984年， 公司是英国移动通信巨头， 全球最大的移动通信运营商之一， 公司前身是英国拉考尔电子公司专营移动电话的一个部门， 1985年才单独设立为沃达丰电信公司 。沃达丰集团公司目前在世界拥有少于10万员工。截至2009年12月31日， 沃达丰在世界拥有将近3.33亿用户。 沃达丰使用沃达丰集团作为名称，分别于伦敦证券交易所（代号VOD.L） 及纽约证券交易所（代号VOD） 上市。·曼内斯曼公司背景公司主要业务：电讯公司业绩：自从与Vodafone公司合并以后， 曼内斯曼公司便作为了 全球电讯市场的雄踞领先地位的股东之一，Vodafone公司的业务活动已然发展到了五大洲的25个国家之多。

在私家移动电话业务方面， 曼内斯曼公司扮演了 开拓者的反派， 设置了德国第一个私人网络。通过与的这些股东合作， 曼内斯曼公司正在努力地使自己作为在欧洲移动电话及固定电话生产具备重大影响效果的股东 。收购原因 并购的起因在于沃达丰在英国本土的直接竞争对手奥兰奇公司被曼内斯曼公司收购。 沃达丰是英国近年涌现出来的移动通信领域的演员， 沃达丰曾以1000亿马克的标价出售了美国移动通信公司艾尔塔奇， 又与贝尔和这些三个伙伴签署合作条款， 一举变成美国市场上的二哥。 它在世界上25个国家都占据份额， 唯独在欧洲大陆较弱，曼内斯曼并购奥兰齐导致沃达丰担心其横扫欧洲大陆的战略受挫沃达丰并购曼内斯曼， 因而提出并购曼内斯曼。 而曼内斯曼去年收购奥兰奇， 目的也在于竖起一块挡箭牌， 抵御外来可能的控股。 根据欧盟的反垄断法律规定， 不禁止一家企业垄断一国的移动通信业务， 因此雨后春笋般地崛起的移动电话公司纷纷到海外找到合作伙伴， 以扩展规模， 在飞速发展的市场上占一席之地。并购过程（一） 善意收购遭拒绝1999年11月， 沃达丰提出以每股203欧元的标价出售曼内斯曼的蓝筹。

但曼内斯曼认为“曼内斯曼独立发展更好， 与沃达丰合并根本没有好处”， 拒绝了 沃达丰的合并提议。由于德国企业文化的优点， 在此之前，来自外国的控股企图无一成功。 因此在德国沃达丰并购曼内斯曼， 上至元首下至曼内斯曼的雇主， 都反对本国第二大公司被外国公司收购， 也没有任何一家德国银行愿意出任沃达丰的出纳顾问团。并购过程（二） 再次遭拒1999年11月19日， 沃达丰再次加强行情， 宣布以每股232欧元的标价， 即53.7股沃达丰股票出售1股曼内斯曼的蓝筹。 这一亿元达1850亿美元的特大兼并计划受到了 德国的强烈抨击。 此时收购真正步入敌意收购阶段。 曼内斯曼认为， 沃达丰要出售它， 有很多能力和法规上的障碍。在能力上， 曼内斯曼认为“我们在过去的许多年， 股价飙升了诸多， 我们的管理层可以给公司创造更多的金钱” 。在法规上， 根据欧盟规定， 如果出售成功， 则Orange需要与曼内斯曼分离， 而曼内斯曼称： 必须要有支配协议， Orange才能剥离出去，要执行支配协议， 沃达丰至少需要75%股份公司的支持， 而且要为少数股东公司提供高达600亿欧元的现钞。

曼内斯曼强有力的反收购战略得到了 部分公司的支持。沃达丰则坚持可能， 沃达丰与曼内斯曼原来是战略合作伙伴， 有10年的合作历史， 两家是欧洲最强的移动通信平台， 合作在一起， 能够在将来高速发展的电讯市场上拥有更大的发展。并购过程敌意收购针对第二次收购遭拒， 沃达丰表示会直接向曼内斯曼的股权提出收购建议。11月20日—12月13日， 沃达丰进行了第一次路演， 以获取曼内斯曼股东的支持。 他们对沃达丰提出的“顺应市场规律，取得最大价值” 的观点持支持态度。 在英国、 美国和欧洲大陆，沃达丰得到了曼内斯曼股东们的广泛支持。而曼内斯曼采取了 相应反并购措施， 即引进法国电信Vivendi， 充当“青衫骑士” 。2000年1月14日， 曼内斯曼进一步反击， 发布反并购说明书。1月17日—2月4日， 沃达丰进行了 第二次路演。 这次路演得到英国、 美国和欧洲大陆甚至德国投资者的支持。 正当沃达丰要出售曼内斯曼时， 法国电信商Vivendi入股曼内斯曼， 充当了 白衣骑士的反派。针对曼内斯曼引进的“青衫骑士” ， 沃达丰也逐一攻破，并与Vivendi签订意向书。

并购结果结果合并后的股东股民价值超过7000亿马克，移动电话用户达4200万户， 遍布世界上数十个国家， 成为世界上仅次于差旦微软、 通用电气和西斯科的第四大电信行业。2000年2月， 合并落下帷幕， 沃达丰以1850亿美元收购曼内斯曼， 双方在新企业中的持有比率分别为50． 5％和49． 5％， 成为仅次于美国并购时代华纳的世界第二大并购交易。1999年12月， 欧盟有条件批准了本次收购， 为避免垄断， 沃达丰必须分拆曼内斯曼的子公司Orange， 同时沃达丰也必须让这些竞争对手使用沃达丰及曼内斯曼的宽带网络。并购成功并购后的沃达丰在产品整合方面， 从2001年开始， 为了在世界市场上树立起品牌形象， 沃达丰陆续给其控股公司冠以“沃达丰” 的产品，并投入巨资发动世界广告攻势。在业务整合方面， 一方面设法提高其在亏损情况良好公司的股东， 另一方面剥离一些非核心业务， 并通过购买股权为其带来高达130亿美元的现钞。沃达丰在2001年继续实施“强强联合” 的控股思路： 以17． 7亿欧元收购第二大移动电话运营商hirtell7． 8％的股东； 出价30亿英镑，使其在日本电信的份额从25％提升至45％， 在日本第三大移动电话运营商J-Phone中的份额从26％上升至46％； 还追加了 几个地区移动运营商的股东， 包括Swisscom公司25％的股东、 巴西Iusacell公司34． 5％的股东、 及出资购入爱尔兰的Eircell公司。

整合并购过程分析 针对沃达丰的收购， 曼内斯曼设置反并购条款， 例如： 多数条款 、 限制大股东表决权条款等。沃达丰提高收购价格， 却仍遭拒。沃达丰开始谋划直接收拢曼内斯曼的股权。第二阶段第三阶段 沃达丰开始接触曼内斯曼只要投资者， 并且随后加强收购价格， 开始敌意收购。沃达丰提出顺应股东意愿的条件， 获得股东们的广泛支持。针对沃达丰的敌意收购， 曼内斯曼制定饭并购措施， 寻找黑衣骑士Vivendi。沃达丰击破其反并购计划， 与绿袍骑士签订意向书 第一阶段沃达丰进行的是善意的横向并购， 但是由于德国有一种根深蒂固的民族自豪感， 有一种德国式的傲慢， 合并提议在受到拒绝。第一阶段反并购失败因素分析曼内斯曼不同于其他德国大行业， 背后没有大券商的撑腰， 其股权多为私家公司， 而且有60％为外国公司。 对股权来说， 重要的不在于收购是“恶意” 还是“友善” ； 更不在于行业姓“德” 还是姓“英” ， 而在于股价能带来什么红利。

股东的情感决定着曼内斯曼领导层的决策。[Image Info] Note to customers : This image has been licensed to be used within this PowerPoint template only. You may not extract the image for any other use. 反并购失败！并购案启示启示xt in here股东利益中介机构Text in hereText in here文化差距1.提醒人文差距对跨国并购的影响沃达丰属于英国而曼内斯曼属于德国， 德国的民族人文与英国的股东文化相冲突， 如果处理不好会导致并购失败2充分利用中介机构在跨国并购中的重要功效在敌意并购中， 中介机构的效果更显著。不仅提供并购价值的评估、 金融支持和法规咨询等支持， 还对并购方与各方的关系交流起着举足轻重的效果。 面对曼内斯曼的反收购措施， 沃达丰在顾问团的安排下进行了 路演， 并在外交方面、 媒体攻势和广告方面等借助所有机会与全体公司协商从而取得成功。3、偏重公司的私利对股权来说， 重要的不在于收购是“恶意” 还是“友善” ，而在于股价能带来什么红利。 股东的情感决定着领导层的决策。LOGOLOGO

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