环宇飞扬?西安怡达电子?环宇飞扬蓝牙音响?文都教育:关于使用自有资金收购比邻教育、环宇

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证券代码：838380 证券简称：文都教育 主办券商:民生证券

世纪文都教育科技集团股份

关于使用自有资金收购比邻教育、环宇飞扬相关资产和业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示：

1、本次收购资金来源全部为公司自筹资金。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《非上市公众公司重大资产重组》规定的重大资产重组。

3、本次收购的标的定价基准日为2016年6月30日，协议收购价格与北京中科华资产评估出具的《估值报告》基本一致。

4、本次收购事项尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。本次收购目前尚在筹划阶段，公司股东大会审议通过后，公司会启动本次收购签约及付款、移交事宜,并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台上公告本次收购后续进展信息。

一、交易概况

(一)基本情况

1、世纪文都教育科技集团股份(以下简称“公司”、“本公司”、“文都教育”)拟使用自筹资金870万元收购北京尚学比邻教育科技(以下简称“比邻教育”)相关资产及业务。本次收购前，公司不持有比邻教育股权；本次收购完成后，公司将接管比邻教育全部资产及业务。本次收购事项不构成关联交易。

2、公司拟使用自筹资金1,360万元收购北京环宇飞扬国际文化交流(以下简称“环宇飞扬”)相关资产及业务。本次收购前，公司不持有环宇飞扬股权；本次收购完成后，公司将接管环宇飞扬全部资产及业务。本次收购

事项不构成关联交易。

根据《非上市公众公司重大资产重组》中的重大资产重组标准，本次收购涉及的两项标的价格分别为870万元和1,360万元，分别占公司2015年经审计的财务会计报表期末资产总额的2.51%和3.93%，占公司2015年经审计的财务会计报表期末净资产额的4.58%和7.17%，均未达到重大资产重组标准，故本次收购不构成重大资产重组。

(二)审议和表决情况

2016年9月2日，公司第一届董事会第六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果分别审议通过了《关于收购北京尚学比邻教育科技相关资产及业务的议案》和《关于收购北京环宇飞扬国际文化交流相关资产及业务的议案》。

(三)交易生效需要的其他审批及有关程序

本次收购的两项事项尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议通过后实施。本次收购目前尚在筹划、意向阶段，公司目前尚未与交易对手方签订任何协议、合同或约定，待公司股东大会审议通过后，公司会启动本次收购签约及后续付款、移交事宜。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

1、交易对手方比邻教育基本情况

交易对手方北京尚学比邻教育科技，注册地址为北京市海淀区文慧园路6号1号楼3层A326，主要办公地址为北京市海淀区文慧园路6号1号楼3层A326，法定代表人为赵云龙，注册资本为3万元，营业执照代码号为

110108016057308，主营业务为一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；教育咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务；经济贸易咨询；销售文化用品；计算机系统服务；数据处理；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。

2、交易对手方环宇飞扬基本情况

交易对手方北京环宇飞扬国际文化交流，注册地址为北京市丰台

区马家堡西路15号17层1-2002，主要办公地址为注册地址为北京市丰台区马家堡西路15号17层1-2002，法定代表人为黄燕，注册资本为30万元，营业执照代码号为91110106799967334W，主营业务为组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示；信息咨询(中介除设备、化工产品(不含危险品、不含一类易制毒化学品)、建筑装饰材料。

(二)应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的的基本情况

1、交易标的比邻教育基本情况

交易标的名称：收购北京尚学比邻教育科技相关资产及业务

交易标的类别：相关资产及业务

交易标的所在地：北京市海淀区文慧园路6号1号楼3层A326

根据北京中科华资产评估出具的《估值报告》，比邻教育股东全部权益于基准日(2016年6月30日)的估值为868.86万元。

比邻教育专注于心理学考研辅导课程兼营考研政治、英语辅导等科目，日常主要通过网络(如QQ群、微信、微博等)和口碑(听过比邻教育课程的学生推荐)实现招生。比邻教育拥有自己的教师团队，以“更细致、更扎实、更贴近学生、更懂得学生”为核心竞争力。

2、交易标的环宇飞扬基本情况

交易标的名称：北京环宇飞扬国际文化交流相关资产及业务

交易标的类别：相关资产及业务

交易标的所在地：北京市丰台区马家堡西路15号17层1-2002

根据北京中科华资产评估出具的《估值报告》，环宇飞扬股东全部权益于基准日(2016年6月30日)的估值为1,359.36万元。

环宇飞扬主要面向全国各地区教育主管部门和重点中小学开展国际学术交流活动和国际协作，主要业务涵盖海外冬夏令营、中外交流生、中国教师赴海外培训项目、中国职业教育和基础教育国际课程项目及汉语合作办学项目等。环宇飞扬主要在校内进行推广以获取生源，在北京、武汉等地的中学中具有较高的声誉。

(二)交易标的资产在权属方面的情况

本次拟收购的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移到其他情况。

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

1、收购比邻教育交易协议

转让价格金额：870万元

支付方式：

缴付方式：签署合同后支付70%，余下30%根据收购达成后经营目标的实现情况分三年支付。依据双方对未来市场的预测及协商，本次转让的资产及业务在2016年9月1日至2017年8月31日、2017年9月1日至2018年8月31日及2018年9月1日至2019年8月31日三个业务年度(以下简称“三个业务年度”)中，设定的净利润经营目标为120万元、270万元、480万元。协议生效时间：收购协议在公司股东大会审议通过后，经双方签字、盖章后生效。

2、收购环宇飞扬交易协议

转让价格金额：1,360万元

支付方式：。

缴付方式：签署合同后支付70%，余下30%根据收购达成后经营目标的实现情况分三年支付。依据双方对未来市场的预测及协商，本次转让的资产及业务在2016年9月1日至2017年8月31日、2017年9月1日至2018年8月31日及2018年9月1日至2019年8月31日三个业务年度(以下简称“三个业务年度”)中，设定的净利润经营目标为350万元、485万元、525万元。协议生效时间：收购协议在公司股东大会审议通过后，经双方签字、盖章后生效。

注：针对本次收购完成后设立的比邻教育、环宇飞扬项目净利润经营目标并不代表文都教育对相关标的的盈利预测。经营目标能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

(二)交易定价依据

1、本次交易的定价依据

根据北京中科华资产评估出具的《估值报告》：依据收益法测算，截止估值基准日2016年6月30日，比邻教育公司股东全部权益价值评估值为868.86万元，估值范围包括比邻教育在北京地区拥有的考研培训市场资源、培训模式、网络体系、支持系统及其未来收益等。据此，经双方协商后确定本次交易的转让价款为870万元。

根据北京中科华资产评估出具的《估值报告》：依据收益法测算，截止估值基准日2016年6月30日，环宇飞扬公司股东全部权益价值评估值为1,359.36万元，估值范围为环宇飞扬拥有的留学市场资源、培训模式、教学体系、支持系统及其未来收益等。据此，经双方协商后确定本次交易的转让价款为1,360万元。

本次收购中，公司未采用资产评估作价而是采用了根据估值报告协商作价的方式，具体原因如下：

1)教育行业的业务特点决定了本次收购不适用于传统的资产评估报告。相比较于传统行业，教育行业属于轻资产运营模式，固定资产投资比重较孝资金流转速度较快、资产周转能力强，同时经营活动中的人力资源、技术、商业模式、产品品牌等重要的资源和要素通常难以在会计核算中体现。因此，在教育类企业收购中很少采用资产评估作价，而多采用在未来经营目标预计的基础上协商作价的方式。

2)收购标的的自身优势。公司此次收购的标的均是在近几年的发展中业绩表现较好，具有较为出色的运营能力，发展潜力有待挖掘的行业新锐。采用传统资产评估方式，现有的渠道、业务团队优势等均无法充分体现，故本次收购中采取根据估值报告协商作价的方式。

3)有助于对未来业绩提供支撑，实现双赢。本次收购中相关标的估值是综

合了未来三年经营计划的预计实现情况得出，公司也将视相关经营计划的实现情况支付剩余款项，有效的保证了交易双方的利益。

因此，上述估值方法和定价原则符合市场惯例，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

2、交易的会计处理

本次收购属于业务合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》第三条：涉及业务的合并比照本准则规定处理；同时根据《企业会计准则讲解2010》，此次收购资产及业务事项符合业务的定义，此次并购业务构成了业务合并；以及交易各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，因此相关会计处理参照了非同一控制下的企业合并，即购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

(三)时间安排

本次两项收购的正式协议尚未签署，公司股东大会审议通过相关议案后,公司将尽快与相关方签订《收购协议》。在《收购协议》生效后的五个工作日内完成首笔收购款项的支付与标的的交付，十个工作日内完成过户。

(四)违约责任

如比邻教育和环宇飞扬存在严重违约造成公司损失的情形，公司有权选择解除收购协议或视具体情形给予交易对手方一定的宽限期。

(五)其他约定或说明

本次交易完成后，相关标的的资产、业务、人员等将并入文都教育。

为切实保护公司及投资者利益，公司将与交易对手方比邻教育、环宇飞扬在协议中约定：收购完成后五年内，比邻教育、环宇飞扬应进行业务调整，原公司及实际控制人、董监高不得自营或与他人合作经营与本次收购标的重合或相似的业务。本次收购完成后，公司将在“文都教育”的品牌下统一对相关业务、资产、人员进行合理调配，打造新的教育培训优势项目，故本次交易不涉及无形资产。

同时，公司将与新加入的原业务团队签订劳动合同与禁业、保密协议，订立KPI考核指标，保证相关收购标的并入后的有序、健康、快速发展。

五、本次交易对于公司的影响

1、积极影响

本次收购比邻教育和环宇飞扬的相关资产及业务计划一方面可以快速横向延伸公司传统考研培训的产品线，快速提升文都教育在心理学考研等方向的师资力量、教学经验，未来通过公司的终端优势、品牌化结合,共同促进公司教育培训业务大发展；另一方面公司可以高起点向行业纵深延伸，促使环宇飞扬国际教育业务与文都教育加拿大两家子公司业务产生协同、倍增效应，获娶巩固K12相关渠道优势，有效地完善“文都教育生态”，加快公司在教育全产业链的布局。

本次收购计划立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够提升公司的市场竞争力和影响力，对公司未来成长具有积极、正面的影响。

本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，交易定价公允，股份转让方式公平合理，不存在损害公司利益的情况。

2、主要风险

1)标的业务整合与管理风险

公司与收购标的在经营模式和企业文化等方面存在的差异，可能会为收购后的整合带来一定难度，。公司与相关标的、业务、经营团队之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定的不确定性。同时，本次交易完成后，公司的业务规模进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。为此，公司将制定详细的整合计划，不断完善组织架构和管理制度；通过方案研讨、文化制度输出、加强沟通交流、KPI考核与奖励等方式，使原业务团队在经营理念、业务运作、市场营销等方面与文都教育快速融合，以降低上述风险。

2)商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果本次收购的资产及业务未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。本次交易完成后，公司将切实督促业务团队履行勤勉尽责义务，快速实现并购业务与 “文都教育生态”闭环的融入与整合，提高自身核心竞争力，尽可能避免商誉减值风险。

六、备查文件目录

1、《文都教育：第一届董事会第六次会议决议》；

2、《比邻教育估值报告》;

3、《神宇飞扬估值报告》;

世纪文都教育科技集团股份

董事会

2016年9月5日

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以上就是关于环宇飞扬的全部内容，相信你一定会非常满意。

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