#同行案例#-奇虎360的A股返还

作者: 周锐

2107年11月3日，江南嘉介（601313）发出了董事会决议公告，审议并通过了奇虎360后门重组方案，并宣布了“重大资产出售，置换和发行股票购买”. 资产及相关交易报告（草案）》等相关交易文件，正式宣布了360后门重组. 自2011年3月30日进入纽约证券交易所以来，已经过去了6年半. 在从建立红筹股到在纽约证券交易所上市，到最终拆除VIE并返回A股的360期间，这个过程并不曲折.

2011年3月30日，360在纽约证券交易所正式上市，然后完成了1.76亿美元的初始融资，并开放了其海外资本市场.

海外上市实体: 奇虎360（在开曼群岛注册）

列出的VIE结构:

控制协议: Qizhi Software或Qihoo 360与国内VIE公司或其股东签署了一揽子控制协议，主要包括“贷款合同”，“软件和专有技术许可协议”以及“技术咨询和技术协助”合同“”，“股权出售协议”，“业务运营协议”，“股权质押协议”等，以实；通过技术许可，咨询和服务合同，国内经营者的经营产生的收入和利润g实体转移到海外实体；通过业务运营协议等. 控制公司的业务运营，人员决策和重大投资.

2015年，奇虎360在美国股票的市值一直徘徊在70亿至80亿美元之间，约合460亿元，与国内资本市场上互联网信息技术股票的估值相比，其价值被严重低估. . 结果，2015年6月17日，周鸿yi与中信国安，华兴资本，红杉基金，泰康人寿，金砖国家创意基金等金融投资者共同向奇虎360发出了初步的非约束性私有化要约，以收购非全部360股已发行普通股均以77美元/ ADS的发行价持有，溢价约16.6％，对应于约94亿美元的总市值.

建立私有化交易主体:

对于引进的金融投资者，周鸿yi将金融投资者的股票分散在了七鑫之城和七鑫通达，以确保他控制整个私有化交易主体. 这种多层股权结构的设计在引入大型金融投资的同时确保创始人对公司的控制权是一种非常有效的解决方案. 许多经典案例（例如长电科技的跨境融资并购）都采用了类似的分层结构. 当然，除了引入金融投资者外，以周鸿yi为代表的管理层还通过股权抵押和房地产抵押为该MBO从招商银行等金融机构筹集了约34亿美元.

私有化的具体实现: 真正的繁荣和新首脑会议是360的海外收购SPV. 这种私有化是通过合并新首脑会议和奇虎360实现的. 合并后，新首脑会议不再存在，并且作为合并后的幸存实体，奇虎360成为True thrive的全资子公司. 2016年7月28日，私有化解决方案完成，奇虎360正式从纽约证券交易所除牌.

私有化和退市后的360股权结构:

私有化和退市完成后，360的主要工作是拆除VIE结构（即删除图中的中间层），同时重组国内业务，剥离无关业务并澄清尽快列出实体. 具体来说，它包括三个方面: 首先，齐新通达收购天津齐思100％的股权，使天津齐思从外商独资公司转变为内资公司. 第二，终止天津奇思与其他国内经营实体之间的控制协议签订的一揽子计划奇虎360a股上市时间，同时通过股权转让将与天津奇思主营业务相关的实体重组为天津奇思，从而改变了以前的天津奇思对国内经营实体的协议控制权进行股权控制；第三，齐齐新通达与天津齐思合并，合并完成后进行股改. 当然，整个过程涉及很多外国投资审批，外汇交易以及税收问题，而且处理起来还比较复杂.

通过这种方式，VIE结构和业务重组完成后，360正式准备返回国内资本市场. 下一步是返回路径的选择.

当前，中国股票的回报有三种主要途径: 主板或创业板IPO，主板借壳以及在转让板之后上市的前三块板. 相对而言，更多的选择是IPO或借壳. 其中，IPO收益高，但时间成本高，后门快速（当然前提是要找到合适的外壳，），两者都有自己的选择. 许多公司现在正在用两只手进行准备. 一方面，他们申请咨询以准备首次公开募股；另一方面，他们找到合适的外壳，等待机会公开发行.

Qihoo 360也为此做了两手准备. 2017年3月27日，天津市证券监督管理局披露了360的上市咨询公告，表明360正在接受上市咨询. 但是，360选择了后门. 一方面，这是时间压力（360私有化时，周鸿yi背负的债务超过30亿美元，高额债务促使360尽快完成上市程序）. 更合适的外壳和后门解决方案，但这是可行的，因为根据“重组措施”第11条，重组不得导致上市公司不满足股票上市的条件，即对于拥有更多股份的公司超过4亿股，其公众持股比例不得少于10％，可用于基于360的估值推断空壳公司所需的数量. 江南佳捷停牌前的市值才34亿元，比360的体积还小. 它很小，所以不适合作为外壳（以前，有网民根据市值规模筛选并预测了360批，流通股比例，收入增长率，净利润增长率，资产负债率和停牌等指标. 拟议中的后门对象目前未被选中.

奇虎360后门江南嘉杰的计划非常令人满意，这是一个典型的网壳+资产配置模型.

净壳: 江南佳杰首先进行内部资产重组，将所有经营资产及其相应的债权人，债务，人员，经营资格和其他经营要素放入目标公司嘉杰机电，结果，江南佳杰的形成了佳洁机电简单股权结构的100％股权，然后江南佳洁将佳洁机电出售给控股股东和360股股东，完成了净壳程序，其中控股股东以16.9亿收购了该股权. 佳洁机电的90.29％股权和360股东以360权益作为对价购买佳洁机电剩余的9.71％的股权.

资产配置: 完成净壳后，江南嘉杰仅持有和360股股权的一部分. 此时，资产配售需要同时进行，即江南嘉杰向360名股东发行股票以购买资产并购买其所持股份. 的360股，从而完成360的重组和上市过程.

与巨人互联网后门世纪邮轮交易所的“询价函”相比，可以看出，这类中国股票后门重返A股市场的关注点更大，主要集中在业务上. 模型及其相关经营数据的披露，资产估值和履约承诺，大量商誉和无形资产的问题，以及与已拆除资产的VIE协议控制结构的信息披露要求有关的问题的关注进行重大资产重组投标，并回答提出的几个问题.

目前，江南嘉捷刚刚披露了重组计划，证监会已保留了三项借壳资产许可证，发行股票购买资产以及上市公司的合并和分立许可证. 因此，将来会有反馈会议，特别会议和重组. 委员会和其他程序，在后门360案中仍然存在一些不确定性.

奇虎360的A股收益在不久的将来将成为资本市场的里程碑事件，对于中国股票的收益具有重要的预测意义. 昨日（11月4日），证券期货委员会发言人高力在回应360后门案时表示: “证券期货委员会致力于支持具有一定规模的优质海外上市中国公司. 按照国家产业战略发展方向，掌握核心技术，参与A股. 公司的并购重组，以及对重组和上市交易的进一步严格要求，“这似乎也预示着中国股票的回报会加速. 此前，分众传媒在七喜控股之后拥有七个每日涨停板，而巨人网络则支持重庆世纪邮轮公司. 每天有20个极限板. 这时，360借壳江南佳捷的涨停板肯定不会少. 毕竟，市场对360的估值通常在数千美元之内. 超过1亿元，并且根据360计划，目前的重组估值仅为504亿元，为二级市场的后续上涨留有足够的空间.

随着奇虎360即将上市，包括Renren.com，Century Jiayuan，Momo，Jumei Youpin，Century Internet奇虎360a股上市时间，Yilong和Ku6在内的大量中国股票都被私有化.

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