5次延期徒生1.6亿元违约金 华泰收购曙光历时一年半难落地

■本报记者 龚梦泽

过去一年半的时间里，在历经5次延期过户、2次上海证券交易所（以下简称上交所）监管质询的情况下，华泰汽车“借壳”曙光股份一事仍未最终落地。

对于14.49%股权迟迟不能办理过户的缘由，华泰汽车方面表示，为了确保公司平稳过渡和后续演进及其高标准、高质量完成公司新能源汽车准入认证工作，双方出于慎重原则，经曙光集团和华泰汽车协商，双方批准股权过户延期申请。

《证券日报》记者注意到，据交易双方彼时签订的合同要求，任何一方不得单方解除合同，否则之于华泰汽车将面临3亿元保证金不予退还，曙光股份则将被罚缴双倍履约保证金。

协议还要求，任何一方违约每逾期一日将按股权出售款金额的万分之二支付违约金。值得一提的是，本次华泰汽车与曙光集团股权出售事项，若以上交所合规性确认时间推算，已推迟353天。

记者根据股权出售总价22.72亿元计算，单日违约金约为45.44万元，累计违约金已高达1.6亿元。对此，曙光股份方面表示，具体违约责任将按照股权出售最后的履行结果协商处理。

尽管转让双方可以友好协商，但“涉及实际控制人更改的股权出售是对公司制造经营及将来发展制约重大的事项，将妨碍投资者预期及决策。”上交所对于这次股权出售屡次推迟的严厉表态，表明了很多投资者的心声。

历时一年半5次延期

据《证券日报》了解，2017 年1月12日，曙光集团与华泰汽车签署了相关股权转让协议，曙光集团将其持有的9789.5万股（占市值总值14.49%）出售给华泰汽车，同时将其持有的4581.83万股（占市值总值6.78%）的投票权委托帮华泰汽车。

此外，经双方协商，曙光集团将在持有的上述4581.83万股股份限售期满后，将其中3567.2万股（占市值总值的5.28%）再行转让给华泰汽车。

华泰汽车称，协议签署后，公司先是向共管账户支付了3亿元履行保证金，后又向曙光集团支付了7亿元股权出售款。去年7月25日，曙光集团与华泰汽车3567.2万股（占公司市值总值的5.28%）股份出售的过户手续办妥完毕。接下来，14.49%标的股份就变成了5次延期故事的主角。

2017年11月份，曙光集团首先公布公告解释称“由于包含上市公司主营业务以及管理体制对接方案的论证.....等重大决策事项工作量大。”进而造成推迟。彼时，公司约定将于30个工作日内完成剩余股份过户登记手续。

一个月后，曙光集团却仍不能按期完成股份出售过户。对此，曙光集团辩称，黄海汽车和黄海特种车两大事业部业务庞杂，将在2018年1月31日前完成股份过户登记手续。

时间至了今年1月份，曙光集团再度食言。“由于实业尚未接到华泰汽车办理协议收购公司14.49%股份过户登记的通告，因此预计2018年1月31日前不能完成14.49%股份过户登记手续。”

时到今年6月21日，曙光集团法定代表人李进巅与华泰汽车法定代表人苗小龙在上海签订延期合同。这一次双方有了前车之鉴，每每30日的推迟与公司宣称的“大工作量”相比，显然杯水车薪。于是，14.49%股权过户时间直接被推到2018年9月28日。

股价跳水近八成

事实上，针对华泰汽车与曙光股份屡次违背公开承诺的行为，上交所已相继两次致函问询。

今年1月26日，也就是华泰汽车与曙光股份发布第四次延期公告之时，上交所随即向曙光股份发出《关于辽宁曙光汽车集团股份股权转让事项的监管工作函》，询问曙光股份关于与华泰汽车14.49%的股权出售相关问题。

上交所明确表示，曙光集团和华泰汽车未在要求的时间时限内完成上述股权过户登记手续，现规定曙光股份尽快披露相关信息，包括无法完成股权过户登记的具体理由；剩余股权出售的详细计划跟安排等。

然而，被上交所点名的两人，面对舆论压力下仍然我行我素。直到今年4月份，上交所不得不再发监管工作函，直指曙光集团和华泰汽车已多次依照公开承诺，未在要求的时间时限内完成上述股权过户登记手续。对此，曙光集团的对外口径一如既往：“目前能对外披露的信息都在公告中。”

值得一提的是，截至7月23日收盘，受超长股权出售延期影响，目前曙光股份的复牌已经跌至5.08元，这与两人此前约定的23.21元股价相比已涨去近八成。那么，股权迟迟不出售是否会对公司经营发展及其投资者操作造成妨碍？对此，华泰汽车方面表示，因涉及上市企业核心信息，不方便进行回应。

■本报记者 龚梦泽

过去一年半的时间里，在历经5次延期过户、2次上海证券交易所（以下简称上交所）监管质询的情况下，华泰汽车“借壳”曙光股份一事仍未最终落地。

对于14.49%股权迟迟不能办理过户的缘由，华泰汽车方面表示，为了确保公司平稳过渡和后续演进及其高标准、高质量完成公司新能源汽车准入认证工作，双方出于慎重原则，经曙光集团和华泰汽车协商，双方批准股权过户延期申请。

《证券日报》记者注意到，据交易双方彼时签订的合同要求，任何一方不得单方解除合同，否则之于华泰汽车将面临3亿元保证金不予退还，曙光股份则将被罚缴双倍履约保证金。

协议还要求，任何一方违约每逾期一日将按股权出售款金额的万分之二支付违约金。值得一提的是，本次华泰汽车与曙光集团股权出售事项，若以上交所合规性确认时间推算，已推迟353天。

记者根据股权出售总价22.72亿元计算，单日违约金约为45.44万元，累计违约金已高达1.6亿元。对此，曙光股份方面表示，具体违约责任将按照股权出售最后的履行结果协商处理。

尽管转让双方可以友好协商，但“涉及实际控制人更改的股权出售是对公司制造经营及将来发展制约重大的事项，将妨碍投资者预期及决策。”上交所对于这次股权出售屡次推迟的严厉表态，表明了很多投资者的心声。

历时一年半5次延期

据《证券日报》了解，2017 年1月12日，曙光集团与华泰汽车签署了相关股权转让协议，曙光集团将其持有的9789.5万股（占市值总值14.49%）出售给华泰汽车，同时将其持有的4581.83万股（占市值总值6.78%）的投票权委托帮华泰汽车。

此外，经双方协商，曙光集团将在持有的上述4581.83万股股份限售期满后，将其中3567.2万股（占市值总值的5.28%）再行转让给华泰汽车。

华泰汽车称，协议签署后，公司先是向共管账户支付了3亿元履行保证金，后又向曙光集团支付了7亿元股权出售款。去年7月25日，曙光集团与华泰汽车3567.2万股（占公司市值总值的5.28%）股份出售的过户手续办妥完毕。接下来，14.49%标的股份就变成了5次延期故事的主角。

2017年11月份，曙光集团首先公布公告解释称“由于包含上市公司主营业务以及管理体制对接方案的论证.....等重大决策事项工作量大。”进而造成推迟。彼时，公司约定将于30个工作日内完成剩余股份过户登记手续。

一个月后，曙光集团却仍不能按期完成股份出售过户。对此，曙光集团辩称，黄海汽车和黄海特种车两大事业部业务庞杂，将在2018年1月31日前完成股份过户登记手续。

时间至了今年1月份，曙光集团再度食言。“由于实业尚未接到华泰汽车办理协议收购公司14.49%股份过户登记的通告，因此预计2018年1月31日前不能完成14.49%股份过户登记手续。”

时到今年6月21日，曙光集团法定代表人李进巅与华泰汽车法定代表人苗小龙在上海签订延期合同。这一次双方有了前车之鉴，每每30日的推迟与公司宣称的“大工作量”相比，显然杯水车薪。于是，14.49%股权过户时间直接被推到2018年9月28日。

股价跳水近八成

事实上，针对华泰汽车与曙光股份屡次违背公开承诺的行为，上交所已相继两次致函问询。

今年1月26日，也就是华泰汽车与曙光股份发布第四次延期公告之时，上交所随即向曙光股份发出《关于辽宁曙光汽车集团股份股权转让事项的监管工作函》，询问曙光股份关于与华泰汽车14.49%的股权出售相关问题。

上交所明确表示，曙光集团和华泰汽车未在要求的时间时限内完成上述股权过户登记手续，现规定曙光股份尽快披露相关信息，包括无法完成股权过户登记的具体理由；剩余股权出售的详细计划跟安排等。

然而，被上交所点名的两人，面对舆论压力下仍然我行我素。直到今年4月份，上交所不得不再发监管工作函，直指曙光集团和华泰汽车已多次依照公开承诺，未在要求的时间时限内完成上述股权过户登记手续。对此，曙光集团的对外口径一如既往：“目前能对外披露的信息都在公告中。”

值得一提的是，截至7月23日收盘，受超长股权出售延期影响，目前曙光股份的复牌已经跌至5.08元，这与两人此前约定的23.21元股价相比已涨去近八成。那么，股权迟迟不出售是否会对公司经营发展及其投资者操作造成妨碍？对此，华泰汽车方面表示，因涉及上市企业核心信息，不方便进行回应。

曙光股份遭遇“卖壳”难 华泰汽车或遭遇1.6亿违约金

■本报记者 吕方锐 陈锋 北京报道

在管控层放行的前提下，一家A股上市公司遭遇罕见的“卖壳难”。

按照辽宁曙光集团有限责任公司（下称“曙光集团”，600303.SH）与华泰汽车集团（下称“华泰汽车”）签订的《股权转让框架协议书》，曙光集团将持有的曙光股份19.77%的控股和21.27%的投票权将出售给华泰汽车。交易完成后，华泰汽车将作为曙光股份大股东，这笔交易被外界视为华泰汽车“买壳”上市之举。

交易先后取得多个监管部门同意，但其中14.49%的股权出售一拖再拖，面临“难产”。曙光股份为此发布过十多份公告，给出的缘由仍前后不一。一年半以来监管层多次发函质询，投资者在论坛中经常发帖指责。这笔股权出售始于2017年1月12日，距今已有一年半时间。近日，在上证路演中心平台上举办的投资者集体接待日活动上，多位投资者再次质问董秘那涛。

公开报导显示，曙光股份此前曾被曙光集团“一女二嫁”，并最后上诉上法庭。根据《华夏时报》记者掌握的材料，此案另有内情。随后曙光股份在通告中将单方毁约说成是交易双方对协议条款已签署共识。

而按照协议承诺，如果华泰汽车单方解除转让，其将遭遇3亿元保证金损失；如果曙光股份单方解除转让，则需支付6亿元违约金。而即使单方责任引发的转让延迟，责任方遭遇的单日违约金高达45.44万元，以上交所合规性确认时间估算，延迟违约金已经累积了逾1.6亿元。曙光股份并未就此进行过披露，目前尚不知道由谁来负担上述违约金。

“一女二嫁”案存疑

曙光集团与华泰汽车的交易一开始就存在不确定性。

2016年11月左右，曙光集团曾与七里港（集团）（下称“七里港”）商议，前者收购曙光股份的股权给前者。根据公告，转让金额合计1.1亿股，每股售价约18.18元，总价20亿元。2016年12月25日，双方签署《股份转让框架协议》，分别在协议上签了各自的姓名。

《华夏时报》记者掌握的案卷显示，当时七里港一方称已携带公章。因此两人承诺由七里港一方将尚未签了两人姓名的两份框架协定带回公司公章后寄给曙光集团，再由曙光集团盖章。

尚未完成签字，曙光集团变卦，转而想跟华泰汽车进行合作。2017年元旦左右，包括曙光集团李进巅在内的老总通知了七里港一方，取消原合作意向。双方2017年1月11日签订《协议书》，约定合作终止。

不过曙光集团在《协议书》上签字后，七里港以没带公章为由将协议带回公司盖章。之后七里港相关人员经过与商议，决定将曙光集团盖章的《协议书》与没有盖章的《股份转让框架协议》拼凑成一份双方盖了章的《股份转让框架协议》。按照涉案在上的表述此举是为了以仲裁方式逼曙光集团达成合作。

几天后曙光集团以拼凑的“框架合同”为根据向法庭控告，起诉前还根据拼凑的“框架协定”向曙光集团的款项上打款2000万定金。七里港据此请求法庭驳回曙光集团双倍返还定金4000万元并履行《股份转让框架协议》。

曙光集团认为协议虚假华泰收购曙光股份，随即收回定金并报案，将涉案人员逮捕。二审宣判七里港相关人员伪造罪华泰收购曙光股份，处以和拘留。

与七里港签订《协议书》约定终止合作的第二天，2017年1月12日，曙光集团与华泰汽车签订了《股权转让框架协议书》。当时外界针对两人纠纷内情尚不知晓，曙光集团这一行为被觉得是“一女二嫁”。

根据现有信息来看，身为后来者的华泰汽车与曙光集团达成的股权交易费用是23.21元每股，共出售约1.33亿股，总价超过31亿元。这一费用（每股）比七里港开价高出5元还多，总价最是高了11亿元。

两次交易相差一两个月，转让价格相差巨大。2017年1月13日，上交所发函问询，称停牌前公司最后一个交易日收盘价为9.02元，要求曙光股份解释转让价23.21元的作价依据。

曙光股份在回函中称，该作价除考量控股权溢价因素外，华泰汽车还综合考量了曙光股份现有业务、品牌及科技开发能力、潜在协同效应以及同市场上市公司估值水平等原因。上市公司拥有较完整的整车制造经营资质，与华泰汽车构成产业协同性。

股权转让“难产”

按照之后双方签署的《股权转让协议书》，曙光集团分两次将手中持有的曙光股份的股权出售给华泰汽车，先将占曙光股份股本金额14.49%（约9800万股）的无限售流通股股票收购，待另外占市值总值6.78%（约4600万股）的股票限售期满后，再将其中的5.28%（约3600万股）股份出售给华泰汽车，并将剩余的1.5%股票的投票权委托给华泰汽车。

转让完成后，华泰汽车可获得曙光股份19.77%的控股和21.27%的投票权，成为第一大股东。同时曙光集团手中仅持有曙光股份1.5%的股票，不把握任何投票权。交易于2017年5月获国防科工局和商务部通过，当年7月又取得了上交所的合规性确认。审批层面的障碍已经消除。

但奇怪的是，实际操作中，华泰汽车有悖于合同承诺的交易顺序，先受让了5.28%的股权，14.49%的股权变更历经数次推迟，至今没有实现出售。而曙光股份的通告对交易延迟的解释，先后也发生了几个不同版本。

股权转让的不断拖延，让曙光股份原定于今年4月的董事会、监事会换届被延期，上交所不断发函质询。除了使投资者疑惑，其带给的最现实的难题是交易款项的安排要怎么调整。

协议承诺的付款过程是，华泰汽车先拿出3亿元履约保证金，存放于双方共同开立的监管账户中。转让经监管层通过后，华泰汽车再向账户支付17亿元。

同日，曙光集团从共管账户中提取7亿元用于终止质押股份。14.49%股权过户后两个工作日内，由共管账户向曙光集团支付13亿元，华泰汽车另行向曙光集团支付2.72亿元。至此，14.49%股权对应的股权出售价款全部支付完毕。

协议承诺，剩余5.28%股权的出售价钱另行商议，不低于23.21元每股。

曙光股份没有公告披露华泰汽车先受让5.28%股权的价格是多少，也没有披露过交易调整后，原定的付款计划能否执行。实际上，截至7月12日收盘，曙光股份的复牌已经从9元左右滑落到5元左右。交易才能保持23.21元每股的高价，不得而知。

协议还承诺了赔偿条款，如有违约，违约方每天都应承担高额的违约金。条款大意为，如华泰汽车单方解除合同，其3亿元履约保证金不予退回；曙光股份单方解除合同则支付双倍保证金6亿元。单方责任避免交易逾期的，责任方每天承担交易额万分之二的违约金。

经《华夏时报》记者计算，如以14.49%股权出售价款22.72亿元计算，单日违约金应为45.44万元。以上交所合规性确认时间估算，股权出售延迟已经超过350天，违约金总计逾1.6亿元。

曙光股份没有披露过这笔巨额违约金该由谁承担。

7月12日记者分别联系了交易双方。曙光股份董秘办工作员工告诉本报记者，那涛去参与投资者集体接待日活动，并不在单位。记者拨通那涛手机未获接听，短信未获回复。华泰汽车高管卢文告诉记者，她已不负责接洽媒体工作，建议记者拨打公司总机。另一高管裴旭没有接听记者电话，也已回复邮件。

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