新三板现扎堆0元收购

近日，新三板大玩0元收购。7月10日下午，包括神码（834748）在内的至少三家新三板公司先后公布公告称拟0元收购资产。一时之间，引起行业关注。业内人士预测认为，一般以0元或者1元的价钱出售资产多是关联方交易且大多资产净资产为负亦或是亏损企业。这种出售存在主体公司排队IPO的或许。不过,也并非表面体现的这么简单。在出售资产随后，一般公司就会付出太多，诸如技术、承担缴纳出资义务等，甚至也或许存在拖累主体公司收入的风险。

多家公司0元收购资产

新三板现多起0元收购。神码、齐顺科技、厦门安越等公司在7月10日均发布通告称将以0元价格出售资产。另外，诚辉医疗则公告表示以1元的报价转让关联方持有公司的100%股权。一时之间，关于以0元或者1元的价钱进行商誉收购的事项导致行业热议。

具体来看，神码拟出售自然人马光个人独资企业北京泊华教育科技的100%股权。值得一提的是，马光为神码控股股东、实际控制人，也就是说此次并购为关联交易。在公告中，神码也表示，本次收购构成偶发性关联交易。另出现变更。需要强调的是，根据北京海峡资产评估出具的海峡评报字[2017]第0317号《北京泊华教育科技资产评估报告书》，

截止2017年5月31日，北京泊华教育科技经审计资产总额为105.12元，负债金额为14293.15元，净资产为-14188.03元。而上述资产评估报告也作为这次交易定价的根据。“本次关联交易价格由双方依据《北京泊华教育科技资产评估报告书》协商而定，价格公允。” 神码在公告中如是说。

此外，齐顺科技则拟认购苏州嘉奇达飞网络科技（以下简称“嘉奇达飞”）股东谭志立持有的5%的股权。因原股东已经实缴资本金，因而本次收购股权的交易费用为零元。厦门安越也公布了一则资产转让的通告。厦门安越称拟以0万元的报价转让股东廖宝勇所持有的子公司上海佳修科技（以下简称“上海佳修”）5%的股权（未实缴出资），使北京佳修成为公司的全资子公司。

不同于上述的0元收购资产，新三板公司诚辉医疗则是以1元的报价进行资产转让。根据公告显示，诚辉医疗表示拟以1元向关联方张旭辉、梁志远收购其持有广东诚汇投资100%股权。本次交易定价参考同期市场

公允价格或者标的净资产情况。本次交易构成关联交易。 数据显示，广东诚汇投资2017年6月30日账面资产总值、负债金额、净资产均为0元。

缘何天上掉“馅饼”

为何可以0元或者1元的价钱将资产总额囊中，购买者又因何进行出售，这不禁引起市场的不解。

对此，上述公司大多在公告中表示是按照收购企业的评估结果以及是由于股权原股东已经实交资本金进行定价。著名经济学家宋清辉在接受记者专访时表示，之所以发生收购标的是0元的状况，说明标的公司本身就或许是一个空壳公司，净资产为0，但也是可能是出售两人借助事先谈判的承诺行为。

在新鼎资本张弛看来，0元收购的公司通常有几种情况。一种是这家公司确实不值钱，本身就没有净资产神码 新三板，可能也没有开展业务，只是一个“壳”。还有一种可能就是关联方交易的回收，回收的民企有收入、有成本，在这些状况下收购方与被出售方受同一实际控制人控制。“大股东可能会觉得既然以一定的价钱买进来以后，外界存在此举侵害中小股东利益的声音，因而就干脆0元卖出。”张弛如是说。再有就是那种已经快亏损的企业，或营收最严重，甚至净资产都是负的，这样的话谁来接盘，就以0元的价钱卖给进行脱手。

中国新三板投资联盟许小恒在接受记者专访时也介绍了几种0元或者1元收购存在的状况。许小恒称这些情况发生在亏损相当严重，经常发生在企业净资产为负的状况。在这些情况下

0元钱的损失是，受让方必须对转让方前述债务进行清还。再有就是内部资产重组。

虽然亏损，但鉴于标的企业有一定的品类资产和经营基础，对于一些有实力的同类企业来说，还算是一笔不错的生意。同时也存在导致手续麻烦的或许。此外，许小恒进一步表示，还有一种可能状况就是，同一实际控制人控制的企业之间转让，有些标的公司帐面的债务尚未超过资产（即标的公司资不抵债），任何受让该公司股权的新股东短期里就会出总额，这样的企业通常会以0元或者名义货币1元进行转让。

另外，对于转让上述资产的缘由，大多公司表示是有利于自身企业发展。诸如，齐顺科技表示并购完成将优化资源配置，神码则表示并购有利于公司提高业务能力以及拓宽市场。宋清辉也表示，一般而言，公司出售是为了培育新的收益增长点，扩大公司规模和经营利润等，即使公司0元收购也大多是此目的。

在张弛看来这些公司0元收购，也不排除与去A股IPO有关系。张弛具体解释道，如果去A股上市，不允许大股东在主体以外有别的公司，新三板管理会稍微宽松一些，对于主体来说会有一定的妨碍，尤其是如果公司应进行IPO上市的话，大股东是不允许在外面注册有公司的。IPO过程中，“所有的公司都在解决关联方问题，0元买进关联方的企业是很快的一种方式，如果把企业注销，也更慢，如果不注销的话审核解释的之后也会很麻烦。”张弛介绍道。

“馅饼”或成“陷阱”

在许小恒看来，以

0元钱的价钱出售资产是存在弊端和风险的。许小恒告诉记者，受让方在0元获得股权之前，很可能是有条件的，或是一边履行偿还欠款、安置人员的义务，一边是投入大量资源帮助企业“起死回生”。

实际上，早在2016年新三板就发生过0元收购资产后产生公司损失的状况。2016年，丰源股份0元收购惠辉生物，之后投资近千万元。不过，最后惠辉生物仍被看到存在股权争议且仅2011年和2012年两年时间，公司就因诈骗保证金，被多次告上法庭，仅记录在案的涉案数额就高达90多万元。丰源股份在0元收购惠辉生物方面堪称“栽了跟头”。

张弛在接受记者专访时表示，一般来说，0元收购要么是关联方交易要么是出售企业确实不值钱。如果这个企业获利严重，接盘之后，可能很难扭亏为盈。不过，张弛也表示，收购资产并表期间针对公司的IPO是有好处的。“大股东不能有别的公司，这针对去A股上市的公司来说是最严格的，如果有的话必须解释众多，诸如解释明白IPO公司与现有的公司之间的关系，甚至会妨碍到IPO的顺利。”张弛如是说。

对于0元受让企业，许小恒认为应该注意一些风险。许小恒进一步强调，要对这个市场非常熟悉，不能风马羊不相及，最好并购的是在市场上带有协同性、整体性、内生性。要有接手后扭亏为盈的实力。再就是有能力通过借债重组来消除负债并盈利。另外，许小恒补充道神码 新三板，虽然买方不用付钱，但更可能就会承担其它条件。比如提供劳务、技术、知识产权，提供这些人脉资源。除此之外，买方拿到股权后，很可能需要承当缴付出资的义务等。这些责任都让0对价并不是真正的0对价，买方还是应付出这些。此外，许小恒建议，买方的这种付出，最好在股权转让协议中写明白，让你们清楚了解买方也不容易，这样交易也就变得更公平了。

对此，宋清辉也表示，0元收购是企业发展过程中的一步棋局，而即使这步棋局对企业战略布局及业务改善没有帮助的话，就显得毫无意义。甚至也有可能因而带给法律上、业务整合上的风险跟隐患，这只是0元收购过程中需要切记的问题。

北京商报记者 崔启斌 高萍

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