华泰期货?华泰集团保险?[公告]立思辰:华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份关于公司使用闲置募集资金购

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[公告]立思辰:华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品之独立财务顾问..

时间：2016年06月28日 20:05:19 中财网

华泰联合证券有限责任公司

安信证券股份

HTUS
关于公司使用闲置募集资金

购买银行理财产品

之

独立财务顾问核查意见











独立财务顾问



二〇一六年六月


华泰联合证券有限责任公司

安信证券股份

关于公司使用闲置募集资金

购买银行理财产品

之

独立财务顾问核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—
超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为北京立
思辰科技股份（以下简称“立思辰”、“上市公司”、“公司”）本次向特定
对象发行股份及支付购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及安信证券股份（以下简称
“安信证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）对立思辰拟使用闲置募集资金购
买银行理财产品进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次非公开发行募集配套资金到位情况

2016年1月28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北
京立思辰科技股份向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。

截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理、华
安基金管理、深圳前海金鹰资产管理以及易方达基金管理有限
公司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同
事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验证报告》验证，截
至2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对
象缴纳的认购股款1,795,999,991.63元。


截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资
财务顾问费用后的募集资金净额1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集
资金专户内。

根据致同事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380
号《验证报告》，截至2016年6月15日止，立思辰已收到认缴股款
1,760,999,991.63元（已扣除发行费用35,000,000.00元）。另外，除股票承
销费用外，其他与本次发行股票相关的中介机构费用11,050,000.00元尚未支付，
扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款1,749,949,991.63元，其中
股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。

二、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

（一）募集资金使用情况及闲置原因

本次募集资金拟用于投资项目如下：

序号

项目

投资金额（万元）

1

支付对价

56,600.00

2

支付重组相关费用

4,605.00

3

互联网教育云平台建设与运营项目

55,000.00

4

安庆K12教育整体解决方案建设运营项目

20,000.00

5

智能教育机器人研发中心项目

10,000.00

6

补充流动资金

33,395.00



合计

179,600.00



截至本核查意见出具日，不考虑募集资金到账前公司已先期投入的部分资金，
本次募集资金到账后，上市公司已累计使用募集资金6.36亿元，其中支付本次
重组对价共计5.36亿元，补充流动资金1亿元。

募集资金投资项目现正在稳步推进当中，需要分期分批对项目进行投入，根
据项目的实际进展情况，将有部分募集资金闲置。

（二）本次使用闲置募集资金购买银行理财产品概况

本次上市公司拟使用总额不超过8.5亿元的闲置募集资金进行管
理适时购买银行保本理财产品。在不影响募集资金使用和正常经营的情况下，合
理利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，可以提高上市公司募集资金使用


效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。在上述额度内，资金
可以滚动使用。该额度自上市公司董事会审议通过之日起12个月内有效。单个银
行理财产品的投资期限不超过12个月。

上市公司投资产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）投资产品不得质押。

（三）风险分析与控制措施

尽管保本型银行理财产品保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融市场
受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的
影响。公司将根据具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。

针对可能发生的投资风险，上市公司拟定如下控制措施：

1、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势
等外部环境适当调整投资组合；

2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情
况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限
度地保障资金安全。

3、公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查，
必要时将聘请机构进行审计；独立财务顾问对闲置募集资金理财情况进行监
督与检查。

4、公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内理财产品投资及
相应损益情况。

（四）对公司的影响

1、公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募集资金
使用计划正常实施前提下进行，不会影响公司募投项目的正常开展和公司正常经
营，不存在变相改变募集资金用途的情况，。

2、公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品可以提高募集资金使用


效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

三、使用闲置募集资金购买保本型理财产品的审批情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次使用总额不超过8.5亿元的闲置募集资金进行管理适时购买银行
保本理财产品的事项，未超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，属于董事
会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

（一）董事会审议情况

2016年6月28日，上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过8.5亿
元的闲置募集资金进行管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度
内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权
期限为董事会审议通过之日起12个月。

（二）监事会意见

2016年6月28日，上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过8.5亿元
的闲置募集资金进行管理适时购买银行保本理财产品。公司使用总额
不超过8.5亿元闲置募集资金进行管理适时购买保本型银行理财产品，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金
使用》等相关要求。有利于募集资金使用效率提高，增加公司收益，不存在变相
改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，同意该事项。

（三）独立董事的独立意见

立思辰独立董事认为：“在不影响公司募投项目正常开展和公司正常经营的
情况下，公司使用总额不超过8.5亿元的闲置募集资金进行管理适时


购买银行保本理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。不存在
变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，决策和审议程序合法有效。我们
一致同意公司使用总额不超过8.5亿元闲置募集资金进行管理适时购买保本
型银行理财产品。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

立思辰本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品事宜已经公司董事会
审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。

在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常进行
的前提下，立思辰使用部分闲置募集资金购买保本理财产品，可以提高资金使用
效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

因此，立思辰本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和《北京立思辰科技
股份募集资金》。本独立财务顾问同意立思辰使用部分闲置募
集资金购买保本理财产品。


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份关于公
司使用闲置募集资金购买银行理财产品之独立财务顾问核查意见》之签章页）

















财务顾问主办人：

张 畅 游 尤







项目协办人：

刘春楠









华泰联合证券有限责任公司



年 月 日


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份关于公
司使用闲置募集资金购买银行理财产品之独立财务顾问核查意见》之签章页）

















财务顾问主办人：

张宜霖 杨肖璇







项目协办人：

高宏宇









安信证券股份



年 月 日







中财网

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