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证券代码：002558证券简称：巨人网络公告编号：2017－临 050巨人网络集团股份有限公司关于孙公司对外投资深圳旺金金融信息服务的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将督促公司回购首次公开发行的全部新股，并且控股股东将购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。公司控股股东、实际控制人曹文洁承诺:“一、公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对其作出决定之日起三十日内,本人将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行时转让的限售股股份。

虽然公司拥有完善的环保设施和管理措施，但是随 着国家环保政策的日趋严格和人民环保意识的增强，公司面临的环保压力日益增大， 如果公司在生产经营过程中环境保护不力，则将面临被环保监管部门处罚的风险。 二、安全生产风险 公司2,4-二硝基氯苯产品属于剧毒危险化学品，在生产过程中的硝化反应会释放大 量的热量，如果控制不当，可能引起火灾甚至爆炸等安全事故。公司采用了具有本质 安全的硝化机和串联逆流连续硝化两项专利新技术，实现全程连锁自动化控制，极大 提高了生产过程的本质安全化程度。虽然公司从管理制度、人员培训、安全设备与措 施等诸多方面建立健全安全生产制度，但在生产过程中仍不能完全排除因设备故障、 物品保管不善及操作不当、不可抗力（包括但不限于自然灾害）等原因而造成意外安 全事故的风险。 三、市场风险 （一）原材料价格波动风险 公司生产所用的主要化工原料的价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变 化等多种因素的影响而波动较大。公司产品直接材料占生产成本的比例在80%以上，原 材料价格波动会对公司生产成本产生较大影响。如果未来主要原材料的价格出现较大 波动，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。

（二）主要原材料采购风险 江苏地浦科技股份 公开转让说明书 2-1-4 报告期内，公司向前五大原材料供应商采购的金额占原材料采购总额的比例分别 为79.63%、79.01%和79.53%，采购集中度较高。尤其是生产2,4-二硝基氯苯的主要原 材料对硝基氯苯、氯化苯等，主要从江苏扬农化工集团、安徽八一化工股份 、方大锦化化工科技股份等主要供应商采购，公司对其有一定程度 的依赖。如果未来公司主要原材料供应商的生产经营状况、信用政策以及定价政策等 发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定影响。 （三）行业周期性波动的风险 染料中间体行业下游为染料行业，而染料行业最大的应用领域是纺织印染行业， 因此染料行业、染料中间体行业的发展与纺织印染行业的景气度直接相关。我国纺织 印染行业对外依存度较高，受国际市场需求波动影响较大。虽然目前国际纺织品市场 已步入复苏进程，国内市场需求增长势头良好，但全球经济的持续稳定发展仍面临许 多不确定因素，宏观经济仍有可能出现较大波动，而纺织印染行业受宏观经济 影响较大，对上游染料行业、染料中间体行业也会造成一定的影响，由此引发的需求 和价格波动可能会对公司盈利能力带来不利影响。

四、财务风险 （一）主要资产抵押风险 2013 月17日，公司与建设银行灌南支行签订了《最高额抵押合同》（合同编 号：GNJH2013052801），公司以其拥有的房屋建筑物（原值 1,582.67 万元）和土地使 用权（原值为174.14 万元）作抵押，为公司自2013 日期间与该行签订的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额 为1,166 万元。上述抵押的资产为公司经营必须的资产，若公司因资金流动性问题不能 按期还款，可能导致抵押资产被银行处置，从而影响公司的正常经营。 （二）偿债风险 最近两年及一期末，公司流动比率分别为0.73、0.78和0.95倍，速动比率分别为0.23、 0.36和0.45倍，流动比率和速动比率较低，公司存在营运资金缺口。从负债结构来看， 报告期内公司流动负债占负债总额的比重较大，最近两年及一期末，流动负债占总负 债的比例分别为100%、100%和97.11%。其中其他应付款所占比例较大，截至2014年5 月末，公司其他应付款占负债总额的比例为64.25%。因此，公司存在一定的短期偿债 江苏地浦科技股份 公开转让说明书 2-1-5 风险。

具体情况如下： （1）控股股东、实际控制人与上市公司独立财务顾问报告 本次交易完成后，中国投资仍为公司控股股东、丁芃、郑列列为公司实际控制人，公司将积极督促控股股东和实际控制人严格行使股东的权利公开转让说明书下载，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。1、基于桑德环境及其直接或间接控股的公司将主要专注于经营中国境内外的固废处理业务,桑德集团及其直接或间接控制的其他公司或组织桑德环境在深（桑德环境除交所上市并且外）将不会直接2013年04月03该项承诺持续其他对公司中小股东所作承诺桑德集团桑德集团为桑或间接经营或日履约中德环境的控股参与任何中国股东期间境内外的与固废处置工程的系统集成业务相同或相似的业务及固废处置设备制造业，也不会直接或间接，经营或参与任何与中国境内外的除固。本公司在发展和壮大过程中引进和培养了较多经验丰富的高级管理人员和优秀的人才，虽然本公司为招聘、培训和使用优秀人才投入了大量资源，并建立了相关的薪酬福利政策和激励计划，但在招聘和挽留该等人员方面，本公司面临激烈的竞争，人才的流失和不足可能会对本公司经营管理和业务发展造成不利影响。

七、公司治理风险 2014 日，公司由整体变更为股份公司。股份公司设立后，公司进一步完善了《公司章程》，制定了“三会”议事规则及各项管理制度，建立健全了法人 治理结构，完善了内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、 控制制度的执行尚未经过一个完整会计年度的实践检验，公司治理和内部控制体系也 需要在生产经营过程中逐渐完善。因此，股份公司成立初期，公司存在一定的公司治 理风险。 八、关联交易占比较大的风险 2012年、2013年和2014年1-5月，公司与关联方之间的商品销售额分别为15,235.94 万元、18,093.11万元和5,224.66万元，分别占当期销售总额的99.44%、95.54%和55.41%； 同期，公司与关联方之间的关联采购额分别为9,586.26万元、4,859.45万元和0万元，分 江苏地浦科技股份 公开转让说明书 2-1-6 别占当期采购总额的57.75%、28.78%和0.00%。虽然公司已经在报告期内对关联交易予 以清理和规范，但关联销售仍占有较高的比例。如果未来市场发生重大不利变化，导 致关联方对公司产品的需求下降，将会给公司带来一定的销售风险。

报告期内，公司关联交易占比较大主要原因是： 1、实际控制人的集团化经营战略。2013 年以前，由于实际控制人段孝宁实施集团 化经营战略，对旗下子公司给予不同的分工。公司与兴海化工为生产基地，负责相关 产品的生产；洛染股份为控股公司，负责集团的原材料采购、生产调度、产品销售（内 销）和资金管理等经营活动；上海地浦负责国外市场产品销售。 2、兴海化工向公司采购的原因。（1）2,4-二硝基氯苯市场供应不足。由于生产2,4- 二硝基氯苯需要《安全生产许可证》，销售需要《全国工业品生产许可证》，目前国内 同时取得两个许可证的企业只有公司和安徽省怀远县虹桥化工两家企业，安 徽省怀远县虹桥化工的年产能约7,000 吨，而兴海化工的年需求量在1 万吨以 上。（2）公司生产技术领先，质量可靠，产品纯度高，最高可达到99.80% 。因此，兴 海化工在同等条件下优先向公司采购。 3、公司向上海地浦销售产品的原因。公司尚未取得进出口许可证，无法直接出口 产品，只能由贸易公司代理；对外销售需要高素质的销售人员，公司目前缺乏此类人 才；上海地浦销售公司从事化工产品出口业务多年，拥有众多染料行业的客户，熟悉 国外客户的需求，便于维护客户关系；上海地浦注册地上海的贸易环境好，办理出口 报关、商检、出口退税等手续快捷方便，上海港拥有集中的危险化学品仓库，专 业性强，安全系数高，且仓储能力大仓储成本低，上海港货轮航班多，可以减少出口 货物等待装船时间，节约货物交付时间。

因此，公司通过上海地浦销售实现间接出口， 能够将公司产品投放到国的子公司情况 141十一、公司面临的财务风险 141第五节 有关声明 142一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名 142二、主办券商声明 143三、事务所声明 144四、事务所声明 145五、资产评估机构声明 146第六节 附件 147江苏地浦科技股份 公开转让说明书 2-1-10 在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：地浦股份 江苏地浦科技股份地浦化工 连云港地浦化工，地浦股份前身公司、本公司 地浦股份及其前身地浦化工洛染股份 河南洛染股份上海地浦 上海地浦化工兴海化工 寿光市兴海化工辰闰科技 河南辰闰科技江苏扬农 江苏扬农化工集团主办券商、东海证券 东海证券股份业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中国证监会 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌 公司股份在全国股份转让系统挂牌之行为报告期、最近两年及一期 2012年度、2013 年度、2014 年1-5 2012年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 现行有效的《江苏地浦股份章程》《公司法》 《中华人民共和国公司法》《证券法》 《中华人民共和国证券法》股东大会 江苏地浦科技股份股东大会董事会 江苏地浦科技股份董事会监事会 江苏地浦科技股份监事会公司、 北京市海润事务所、中兴华 中兴华事务所（特殊普通合伙）经纬东元 北京经纬东元资产评估江苏地浦科技股份 公开转让说明书 2-1-11 本公开转让说明书 江苏地浦科技股份公开转让说明书元、万元 元、万元中间体 又称有机中间体，用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂增塑剂等的中间产物 DCS 分布式控制系统的英文缩写（DistributedControl System），又称集散控制系统，是一个由过程控制级和过 程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统 对硝、对硝基氯苯 对硝基氯化苯，公司生产2,4-二硝基氯苯的主要原材料二硝、二硝基氯苯 以一定浓度的染料为标准而比较出的一个相对浓度，用百分数表示，它并不代表染料的实际含量，而是一个相 注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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