新三板0元收购藏暗坑

对于此次资产重组，快乐购表示，截至本公告披露日，公司已与湖南广播电视台签订了《资产收购意向协议》，就湖南广播电视台下属关联公司的资产收购达成了收购意向。在实施上述关联收购的2012年，珠海中富已经陷入亏损，而48家标的公司2012年第一季度亏损的有25家，合计亏损634万元。a公司、b公司及主体c签订协议，规定a公司与b公司按照各自在主体c的出资比例分享主体c的资产，分担主体c的成本、费用及负债。

多家公司0元收购资产

新三板现多起0元收购。神码、齐顺科技、厦门安越等公司在7月10日均发布公告称将以0元价格收购资产。另外，诚辉医疗则公告表示以1元的价格收购关联方持有公司的100%股权。一时之间，关于以0元或者1元的价格进行资产收购的事项引起市场热议。

具体来看，神码拟收购自然人马光个人独资企业北京泊华教育科技的100%股权。值得一提的是，马光为神码控股股东、实际控制人，也就是说此次收购为关联交易。在公告中，神码也表示，本次收购构成偶发性关联交易。另发生变更。

北京中企华资产评估有限责任公司接受厦门三维丝环保股份、北京洛卡环保技术的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京洛卡环保技术的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。2014年11月8日，华信资产评估出具《江苏德源药业整体改制为股份涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2014]第140号），确认采用资产基础法评估，德源药业有限评估基准日2014年9月30日的资产评估值为22,329.16万元，负债评估值为9,109.93万元，净资产评估值为13,219.23万元，净资产评估增值率为34.40%。4、北京中同华资产评估出具的中同华评报字(2013)第 121 号《资产评估报告》及北京中同华资产评估的证券从业书。

12月18日，上海，中海港口与希杰大韩通运（cjkec）就韩国釜山kbct码头签署股权收购协议，中海港口从收购码头的大股东希杰大韩通运手中，正式收购韩国釜山kbct码头20%的股权，位居kbct码头第二大股东。投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约收购），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。协议第8.1条约定：“双方明确，收购主体与5家目标公司股东另行签署并向目标公司工商登记机关提交的《股权转让协议》等文件，仅为目标公司股东根据本协议及其后续与收购主体签订的《股权转让协议》之约定完成债权转让对价支付之需，目标公司实际股权转让价款以本协议及《股权转让协议》的约定为准”。

不同于上述0元收购资产，新三板公司诚辉医疗则是以1元的价格进行资产收购。根据公告显示，诚辉医疗表示拟以1元向关联方张旭辉、梁志远收购其持有广东诚汇投资的100%股权。本次交易定价参考同期市场公允价格以及标的净资产情况，本次交易构成关联交易。 数据显示，广东诚汇投资2017年6月30日账面资产总额、负债总额、净资产均为0元。

缘何天上掉“馅饼”

为何能以0元或者1元的价格将资产收入囊中，购买者又因何进行收购，这不禁引起市场的不解。对此，上述公司大多在公告中表示是根据收购企业的评估结果或者是因为原股东尚未实缴资本金进行定价。著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，之所以出现收购标的是0元的情况，说明标的公司本身就可能是一个空壳公司，净资产为0，但也有可能是收购双方通过事先谈判的约定行为。

在新鼎资本张弛看来，0元收购的公司一般有几种情况。一种是这家公司确实不值钱，本身就没有净资产，可能也没有开展业务，只是一个壳；还有一种可能就是关联方交易的回收，回收的企业有营收、有利润神码 新三板，在这种情况下收购方与被收购方受同一实际控制人控制。“大股东可能会觉得如果以一定的价格买进来之后，外界存在此举侵害中小股东利益的声音，因而就干脆0元卖出。”张弛如是说。再有就是那种已经快亏损的企业，或亏损很严重，甚至净资产都是负的，这样的话谁来接盘，就以0元的价格卖掉进行脱手。

11月3日，上海证券交易所就此次重组发出问询函，其主要对本次交易是否构成重组上市、标的资产估值及业绩承诺、标的资产的财务个经营情况以及标的资产的权属情况等四方面做出了问询。员工持股平台有股东人数限制，适合用合伙企业或公司把他们锁定在一个平台上，合伙公司在境内派股息是免税的，公司如果要卖股份，所得率是25%的税率，相对于个人20%会高出5%，合伙企业的话，按照税法是，是透明体，所得税不用交，合理安排持股员工和老板和投资之间的关系，如果是国内上市还会涉及到是借壳上市还是重新做ipo，如果借壳上市，换股货资产收购行为也会产生税务问题，上市和融资计划，每个阶段都有重组税务的考虑，重组有优惠政策，如果是满足条件的资产转让，股权转让或者其他重组。适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应进行调整。

虽然亏损，但由于标的企业有一定的品牌资产和经营基础，对于一些有实力的同类企业来说，还算是一笔不错的生意。同时也存在避免手续麻烦的可能。此外，许小恒进一步表示，还有一种可能的情况就是，同一实际控制人控制的企业之间转让，有些标的公司账面的负债已经高于资产（即标的公司资不抵债），任何受让该公司股权的新股东短期都会出支出，这样的企业往往会以0元或者名义货币1元进行转让。

企业资产负债率较高的现状，并有利于会通科技业务的进一步拓展。海王生物相关负责人表示，通过对一先药业新设医药公司股权的收购，公司湖南省渠道得到拓展，同时也将扩大公司业务规模，提升公司盈利水平，有利于公司持续健康快速发展。2、公司决定收购株洲油脂,是根据发展规划以及实际经营需要,为整合资源,提升经营业绩,通过优势互补来拓展公司在食品行业的营销网络以及产品的市场渠道,本着股东利益最大化的原则做出的决定,株洲油脂成为公司的全资子公司后,将为公司培育新的利润增长点,符合公司中、长期发展战略。

”但我国证监会认为上市企业必须披露实际股权持有人、防止关联持股，而我国信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系，因此对信托制pe投资企业上市持谨慎态度，要求信托计划性基金必须在所投资的企业上市前将股权转让给信托计划背后的受益人或者适合的上市公司股东。2007年3月5日，公司股权分置改革方案经2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过：公司以2006年9月30日流通股本124,200,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日（2007年3月13日）登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份6股，共计转增74,520,000股，并于2007年3月15日起上市交易。2、2007年3月5日，公司股权分置改革方案经2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过：公司以2006年9月30日流通股本124,200,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日（2007年3月13日）登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份6股，共计转增74,520,000股，并于2007年3月15日起上市交易。

“馅饼”或成“陷阱”

在许小恒看来，以0元的价格收购资产是存在隐患和风险的。许小恒告诉记者，受让方在0元获得股权之前，很可能是有条件的，或是一边履行还清债务、安置员工的义务，一边投入大量资源帮助企业“起死回生”。

实际上，早在2016年新三板就出，被多次告上法庭，仅记录在案的涉案金额就高达90多万元。丰源股份在0元收购惠辉生物方面可谓“栽了跟头”。

2012年的48笔关联收购，令珠海中富进一步陷入了亏损深渊。实际上珠海中富早已控制了这48个公司70%以上的股权（收购后将100%持有），加之目标公司多数陷入亏损，因此当时这场关联资产交易被市场视为cvc资本退出行动正式开始的信号。而且这种跟智力的关联无法被诸如年龄、性别或者摄入尼古丁即等其他混杂变量解释。

对于0元受让企业，许小恒认为需要注意一些风险。许小恒进一步指出，要对这个行业比较熟悉，不能风马牛不相及，最好并购的是在行业内具有协同性、整体性、内生性，要有接手后扭亏为盈的实力，再就是有能力通过债务重组来化解负债并盈利。另外，许小恒补充道，虽然买方不用付钱，但很可能还会承担其他条件，比如提供劳务、技术、知识产权神码 新三板，提供某些人脉资源。除此之外，买方拿到股权后，很可能还要承担缴付出资的义务等。这些责任都使0对价并不是真正的0对价，买方还是要付出很多。此外，许小恒建议，买方的这些付出，最好在股权转让协议中写清楚，让大家清楚知道买方也不容易，这样交易也就显得很公平了。

对此，宋清辉也表示，0元收购是企业发展过程中的一步棋局，而如果这步棋局对企业战略布局及业务提升没有帮助的话，就变得毫无意义。甚至还有可能因此带来法律上、业务融合上的风险和隐患，这也是0元收购过程中应该注意的问题。北京商报记者 崔启斌 高萍

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