新三板0元收购藏暗坑 “馅饼”或成“陷阱”

对于此次资产重组，快乐购表示，截至本公告披露日，公司已与湖南广播电视台签订了《资产收购意向协议》，就湖南广播电视台下属关联公司的资产收购达成了收购意向。在实施上述关联收购的2012年，珠海中富已经陷入亏损，而48家标的公司2012年第一季度亏损的有25家，合计亏损634万元。a公司、b公司及主体c签订协议，规定a公司与b公司按照各自在主体c的出资比例分享主体c的资产，分担主体c的成本、费用及负债。

多家公司0元收购资产

5月10日，新三板公司慧景科技披露公告，称将被a股公司远方光电(300306)收购。在创兴资源董事会审议上述关联交易事项时，作为资产评估敏感要素的稀土价格较前述评估报告的评估基准日价格下跌40%左右，该评估报告的评估结果已不能反映收购标的整体资产的公允价值，而创兴资源未在公告中披露稀土价格的变化情况。11月23日，顾地科技公告称，作价14.79亿元收购位于腾格里沙漠中的汽车乐园等资产，这是顾地科技持续性并购行动中的最新一次。

具体来看，神码拟收购自然人马光个人独资企业北京泊华教育科技的100%股权。值得一提的是，马光为神码控股股东、实际控制人，也就是说此次收购为关联交易。在公告中，神码也表示，本次收购构成偶发性关联交易。另发生变更。

北京中企华资产评估有限责任公司接受厦门三维丝环保股份、北京洛卡环保技术的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京洛卡环保技术的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。2014年11月8日，华信资产评估出具《江苏德源药业整体改制为股份涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2014]第140号），确认采用资产基础法评估，德源药业有限评估基准日2014年9月30日的资产评估值为22,329.16万元，负债评估值为9,109.93万元，净资产评估值为13,219.23万元，净资产评估增值率为34.40%。4、北京中同华资产评估出具的中同华评报字(2013)第 121 号《资产评估报告》及北京中同华资产评估的证券从业书。

此外，齐顺科技则拟受让苏州嘉奇达飞网络科技（以下简称“嘉奇达飞”）股东谭志立持有的5%股权。因原股东尚未实缴资本金，因而本次收购股权的交易价格为0元。厦门安越也发布了一则资产收购公告，厦门安越称拟以0元的价格收购股东廖宝勇所持有的子公司上海佳修科技（以下简称“上海佳修”）5%的股权（未实缴出资），使上海佳修成为公司的全资子公司。

不同于上述0元收购资产，新三板公司诚辉医疗则是以1元的价格进行资产收购。根据公告显示，诚辉医疗表示拟以1元向关联方张旭辉、梁志远收购其持有广东诚汇投资的100%股权。本次交易定价参考同期市场公允价格以及标的净资产情况，本次交易构成关联交易。 数据显示，广东诚汇投资2017年6月30日账面资产总额、负债总额、净资产均为0元。

缘何天上掉“馅饼”

为何能以0元或者1元的价格将资产收入囊中，购买者又因何进行收购，这不禁引起市场的不解。对此，上述公司大多在公告中表示是根据收购企业的评估结果或者是因为原股东尚未实缴资本金进行定价。著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，之所以出现收购标的是0元的情况，说明标的公司本身就可能是一个空壳公司，净资产为0，但也有可能是收购双方通过事先谈判的约定行为。

在新鼎资本张弛看来，0元收购的公司一般有几种情况。一种是这家公司确实不值钱，本身就没有净资产，可能也没有开展业务，只是一个壳；还有一种可能就是关联方交易的回收，回收的企业有营收、有利润，在这种情况下收购方与被收购方受同一实际控制人控制。“大股东可能会觉得如果以一定的价格买进来之后，外界存在此举侵害中小股东利益的声音，因而就干脆0元卖出。”张弛如是说。再有就是那种已经快亏损的企业，或亏损很严重，甚至净资产都是负的，这样的话谁来接盘，就以0元的价格卖掉进行脱手。

11月3日神码 新三板，上海证券交易所就此次重组发出问询函，其主要对本次交易是否构成重组上市、标的资产估值及业绩承诺、标的资产的财务个经营情况以及标的资产的权属情况等四方面做出了问询。员工持股平台有股东人数限制，适合用合伙企业或公司把他们锁定在一个平台上，合伙公司在境内派股息是免税的，公司如果要卖股份，所得率是25%的税率，相对于个人20%会高出5%，合伙企业的话，按照税法是，是透明体，所得税不用交，合理安排持股员工和老板和投资之间的关系，如果是国内上市还会涉及到是借壳上市还是重新做ipo，如果借壳上市，换股货资产收购行为也会产生税务问题，上市和融资计划，每个阶段都有重组税务的考虑，重组有优惠政策，如果是满足条件的资产转让，股权转让或者其他重组。适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应进行调整。

虽然亏损，但由于标的企业有一定的品牌资产和经营基础，对于一些有实力的同类企业来说，还算是一笔不错的生意。同时也存在避免手续麻烦的可能。此外，许小恒进一步表示，还有一种可能的情况就是，同一实际控制人控制的企业之间转让，有些标的公司账面的负债已经高于资产（即标的公司资不抵债），任何受让该公司股权的新股东短期都会出支出，这样的企业往往会以0元或者名义货币1元进行转让。

另外，对于收购上述资产的原因，大多公司表示有利于自身企业发展。诸如，齐顺科技表示收购完成将优化资源配置，神码则表示收购有利于公司提升业务能力并且拓展市场。宋清辉也表示，一般而言，公司收购是为了培育新的利润增长点、扩大公司规模和经营业绩等，即使公司0元收购也大多是此目的。

”但我国证监会认为上市企业必须披露实际股权持有人、防止关联持股，而我国信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系，因此对信托制pe投资企业上市持谨慎态度，要求信托计划性基金必须在所投资的企业上市前将股权转让给信托计划背后的受益人或者适合的上市公司股东。2007年3月5日，公司股权分置改革方案经2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过：公司以2006年9月30日流通股本124,200,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日（2007年3月13日）登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份6股，共计转增74,520,000股，并于2007年3月15日起上市交易。2、2007年3月5日，公司股权分置改革方案经2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过：公司以2006年9月30日流通股本124,200,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日（2007年3月13日）登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份6股，共计转增74,520,000股，并于2007年3月15日起上市交易。

“馅饼”或成“陷阱”

在许小恒看来，以0元的价格收购资产是存在隐患和风险的。许小恒告诉记者，受让方在0元获得股权之前，很可能是有条件的，或是一边履行还清债务、安置员工的义务，一边投入大量资源帮助企业“起死回生”。

实际上，早在2016年新三板就出，被多次告上法庭，仅记录在案的涉案金额就高达90多万元。丰源股份在0元收购惠辉生物方面可谓“栽了跟头”。

张弛在接受北京商报记者采访时表示，一般来说，0元收购要么是关联方交易要么是收购企业确实不值钱。如果这个企业亏损严重，接盘之后，可能很难扭亏为盈。不过，张弛也表示，收购资产并表之后对于公司的IPO是有好处的。“大股东不能有别的公司，这对于去A股上市的公司来说是很严格的神码 新三板，如果有的话需要解释很多，诸如解释清楚IPO公司与现有公司之间的关系，甚至会影响到IPO的成功。”张弛如是说。

事件：公司发布公告，采用方式收购公司实际控制人保利集团持有的保利香港控股50%股权，总收购对价51.5亿元(股权价格23.8亿，承接负债27.7亿)。事件:公司发布公告,采用方式收购公司实际控制人保利集团持有的保利香港控股50%股权,总收购对价51.5 亿元(股权价格23.8 亿,承接负债27.7亿)。同一控制下企业合并形成的长期股权投资,如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的,本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本,该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。

收购的成功将拓展公司锂电智能制造业务,开展3c产业链业务及其他业务,促进公司的产业多元化布局。重要信息：· kion与dematic业务形成有效互补和协同，kion成为全球物料处理解决方案的全球领导者· kion第一大股东-潍柴动力全力支持本次收购，将充分利用工业自动化和数字化领域的商业机会· kion本次收购完全契合潍柴动力整体战略目标和全球化战略布局，拓展延伸潍柴动力在全球尤其是北美市场的业务布局，区域及业务更加多元化，抗风险能力进一步增强香港，2016年6月22日——。收官要求你必须了解每个位置的子的功效、子力布局的安排和合理运用，最重要的是确立步数的概念，不论过程是如何，最少的步数是第一位的。

本文来自电脑杂谈，转载请注明本文网址：
https://www.pc-fly.com/a/ruanjian/article-111725-1.html