证监发〔2015〕61号《关于鼓励上市公司兼并重组，股利和股票回购的通知》

中国证券监督管理委员会，财政部，中国银行业监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会关于鼓励上市公司并购，股利和股票回购的通知

正监发[2015] 61号2015-8-31

（财税[2015] 101号财政部，国家税务总局，中国证券监督管理委员会关于上市公司股利分配个人所得税政策差异化问题的通知）

为进一步提高上市公司质量，建立和完善投资者回报机制2015并购重组股票，提高上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，特此通知有关事项. 如下:

一是大力推进上市公司并购重组

1. 大力推进并购市场化改革. 全面梳理上市公司并购重组涉及的审批事项，进一步简化行政管理和权力下放，扩大审批范围. 优化并购的市场定价机制，增强并购交易的灵活性.

2. 进一步简化行政审批流程并优化审查流程. 完善上市公司并购分类审核制度，对市场化，规范化的并购交易进行快速审核，提高并购效率.

3. 鼓励上市公司合并和重组支付工具，创新融资方式. 为上市公司发行可转换债券. 鼓励证券公司，资产管理公司，股权投资基金和工业投资基金参与上市公司的并购，并按照规定为企业提供各种形式的融资支持，探索新的融资模式.

4. 鼓励国有上市公司依靠资本市场加强资源整合，调整和优化产业布局结构，提高发展质量和效率. 有条件的国有股东及其控股的上市公司必须通过注资和其他方式提高其可持续发展的能力. 支持合格的国有控股上市公司通过内部业务整合来提高企业的整体价值.

5. 增加财务支持. 促进商业银行积极稳定地开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限. 鼓励商业银行并购后对上市公司实行综合授信. 通过并购贷款和银团贷款支持上市公司实施跨国并购.

6. 有关部门应加强对上市公司并购重组的监管，进一步完善信息披露制度，采取有效措施，严厉打击和防止并购过程中内幕交易，利益转移等违法违规行为.

第二，积极鼓励上市公司分配股利

7. 上市公司应建立健全的分红制度，以保持分红政策的一致性，合理性和稳定性，并在利润分配方法中明确章程中红利相对于股票红利的优先顺序. 符合红利条件的，应当使用红利进行利润分配.

8. 鼓励上市公司根据公司的行业特点，发展阶段和利润水平，提高股利在利润分配中的比例. 如果满足股息条件，则鼓励实施中期股息.

9. 完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司的股利成本，并提高长期投资回报率.

10. 加强对上市公司股利信息披露的监督，加强联合执法检查.

三，大力支持上市公司回购股票

11. 上市公司的股票价格低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司的平均水平，并且达到预设范围，它可以积极回购公司的股票. 通过发行优先股和债券来支持上市公司筹集资金以回购公司的股票.

12. 国有控股上市公司发生上述情况时，鼓励其控股股东和实际控制人根据自身情况积极增加对上市公司的持股比例，促进上市公司回购股票. 提供必要的支持.

13. 购回上市公司股票应当遵守《公司法》等法律法规，并履行内部决策程序和信息披露义务. 上市公司的董事，监事和高级管理人员应当诚实，守信，勤于回购股票.

四，在实施上市公司并购，分红，回购股份活动中，各有关部门要按照促进企业发展的原则提供积极指导和支持2015并购重组股票，并按规定做好监管工作. 法律法规.

五，本通知自发布之日起生效.

中国证券监督管理委员会财政部

国资委银监会

2015年8月31日

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