海外并购融资方式_并购融资培训_并购融资专家

(一)军事原因

长期以来，东方社会始终将和平崛起、高速发展的中国视为最大的潜在竞争对手。以美国为例，美国人在艺术心态上对中国公司存在着很深的成见，除此之外，由于意识形态及“地缘”上的成见，导致美国形成了一种对于国家安全的忧虑。例如在2005年6月，中海油竞购优尼科让美国政坛一片哗然，美国国会及商界高层同时以“电力安全”和“经济安全”等也是理由，对中海油的收购活动制造障碍。

(二)原因

当前，我国对外资并购的行为规制的司法主要分散于《外商投资法》、《公司法》、《证券法》、《企业兼并法》中，仍存在许多弊病和不足之处，主要表现在以上几个方面：

1.我国缺乏专门的国内并购融资法律体系。我国在国内并购的立法上缺少一个完善的规制系统，我国对外融资法律基本上是针对“新设融资”而成立的，而与跨国并购相关的司法也仅限于外资对我国公司的控股。立法的不完善造成一部分海外并购活动经常处于无法可依的形势，有限的内资控股立法在不同效力层级和规制领域上缺少相互的配合，立法缺乏统一性和科学性。

2.立法的境界不高司法效力低。在我国，与国内并购相关的司法法规缺乏约束力和权威性，多为“规章”、“规定”、“暂行办法”等职能性法规，所以关系对象过于狭小，仅限于国有企业。

3.立法缺乏协调性。在外资并购海外行业活动适用我国有关法律时，而且有我国的变通问题，还有抵触问题。各法律规定之间自相矛盾，无法履行。

4.融资主体范围狭小，受限过多。我国海外法规对于对外融资主体规定过于狭小，相关法规规定境外融资主体仅限于法人，抗拒了较多的非法人实体及有实力的自然人，这种大大限制了我国国内并购活动的实行，不符合我国公司境外并购的实际才能。

(三)控股中的风险

1.股权评估风险。金融危机之后，东方邻国的价值评估核心发生了崩盘，信誉体系也面临着土崩瓦解的形势。在当前的国际经济环境下，公司抛售的通常是不良债权和利息股权，而并购需要能套期保值，高抛低售。我们在金融危机下进行国内并购的行为不仅仅是品牌产业结构的调整，更重要的是进行战略布局。如果在不清楚形势，不了解影响的现象下进行战略投资，所面临的风险可想而知。

2.融资风险。并购的投资风险主要是指是否按时足额地筹集到资金，确保并购的顺利进行。我国由于资本市场，特别是证券市场发育水平低，公司发行新股和资产遭受限制很多，进程太慢，无法适应国内并购的才能。目前中国公司境外并购大多数都实行交易或国际银团短期贷款的方法，这种的方法提高了交易费用，为并购后的整合和企业有效经营设置了很大的会计障碍。

3.工业风险。海外并购要权衡目标公司所在国家工业政策的改变，目标公司步入企业的成长性和争夺的激烈程度。首先，要了解目标公司在邻国工业政策核心中的地位和发展前景，还有在企业中所处的地位、劣势和不足。其次，要了解目标公司的品牌生命周期以及市场争夺的激烈程度。企业在并购之前必须要研究目标公司所处的人生时段、技术革新的可行性以及通过一定的生产思路扩展市场份额的可能性，以期形成新的争夺劣势。

4.定价风险。价格问题是控股谈判中双方最关心，最脆弱的难题，怎么对目标公司的价值进行合理评估海外并购融资方式，是控股的体系问题，直接影响到控股的成败与否。如果对目标公司的股权价值和亏损能力的估计过于悲观，因而出价偏高估计造成控股方在今后的营运中获利甚微或无利可图，甚至破产停业。由于股权评估风险的存在，中国公司往往对国内目标公司价值评估不当，导致定价成本偏高、效益不彰的恶果，影响了跨国并购战略的实施。此外，中国公司间在国内并购是相互竞争的关系，抬升并购价位的情况时有发生。

(四)OF购后的整合

并购交易的完成只是并购的第一步，控股是否成功还要看能否能对并购后的企业进行有效的整合，以提高公司的核心竞争力。对控股整合的重点行业实施恰当的控股整合，并关注并购整合中出现的难题，对于国内并购的成功实施有着重要的现实意义。

1.战略整合。

并购过程中的经营战略整合，就是对控股公司和被并购公司的劣势战略环节进行整合，动机是加强公司总体的亏损能力和核心竞争力。战略整合不仅要获得新的体系能力，还要解决新能力与原体系能力兼容的难题。既要维持并进一步加强核心能力，同样又要通过控股在新的经营行业获取新的争夺劣势，赋于核心能力以新因素和新活力，是公司在控股过程中需同时考虑的战略性问题。

2.组织与体制整合。

组织与体制整合的目标是在公司并购后产生有序统一的组织结构及管理体制体系，以早日实现公司的平稳经营。整合管理体制是为了实现管理科学规范化，构建计划、决策、执行和监督的制衡制衡工作核心，以帮助公司实现预期目标。只有加强企业管理水平，公司控股整合重组才能获得较好的效益。

3.会计整合。

会计整合是指并购方对目标公司的会计体制体系、会计核算体系进行统一管理和监控。财务整合是对公司会计管理功能的修复和调整，因而使公司获得总体优势。在新经济条件下，公司规模不足以使企业集团在争夺中获得优势，而会计整合却可以使企业集团达到总体最优。企业进行会计整合一般来说可以概括为“一个中心(以公司价值最大化为中心)、三个到位(对被并购公司经营活动的会计管理到位、对被并购公司融资活动的会计管理到位、对被并购公司投资活动的会计管理到位)、七项整合(会计管理目标导向的整合、财务管理制度体系的整合、会计核算体系的整合、零钱流转内部控制的整合、增量资产的整合、年报评估考核体系的整合、被并购公司权责明确的整合)。

4.人力资源整合。

现代公司的争夺本质上是人才的争夺，人力资源是公司的重要资源，人才整合是决定并购整合成功的重要原因。中国公司境外并购的几年来，国内企业管理人员的流失情况十分严重，而中国公司又缺少在海外市场进行运作的经验和能力，很容易导致管理的紊乱。如果关键人员大量流失，控股成效就会大打折扣。企业应在尽可能短的时间内制订出各项稳定人心的政府，留住被并购公司关键核心人才海外并购融资方式，确保外部沟通顺畅，培育职工认同感，度过并购整合的动荡模糊期。

5.企业文化整合。并购后最难的莫过于文化整合。

据统计，世界过去二十几年中有65%的控股公司以失败告终，其中85%CEO承认管理风格和企业艺术差距是导致并购失败的主要因素。文化整合之所以作为控股整合中最困难的任务，一是企业文化深深根植于组织的历史中，旷日持久、根深蒂固，深切的影响职工的价值取向和行为方法，企业文化整合本质上是对公司中人的精神和行为的变化，这绝非规章制度和操作规程所能解决。二是艺术整合不是简单地用一种文化取代另一种文化，如果使几种文化孤立并存，争执和碰撞不可避免。

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