龙华节能: 对外投资公告

股票代码: 300263证券简称: 龙华节能公告号: 2016－089洛阳龙华换热节能对外投资公告本公司及全体董事会成员保证本报告的内容声明是真实，准确和完整的，没有虚假记录，误导性陈述或重大遗漏. 1.外资概况洛阳龙华传热节能（以下简称“公司”）最近与苏州精联光电材料（以下简称“股份转让协议”）签订了《股权转让协议》. 作为“苏州精联”）. 用本公告中的30,104,600元（以下简称“元”和“万元”，下同）转让广西晶联光电材料（以下简称“广西晶联”）. 由苏州景联或“标的公司”持有）28.93％的股权；同时，公司计划用自有资金认购广西经联新注册资本4885.19万元. 上述事项完成后，本公司持有广西景联70％的股权. 2016年8月23日，公司第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于外商投资的议案》. 公司全体董事，监事一致同意该议案，该议案自董事会，监事会审议通过后实施. 该外国投资的资金来自公司自有资金，不构成关连交易，也不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组. 该外国投资的金额在董事会的授权之内，不需要提交股东大会审议.

II. 交易对手的状态（1）股权转让的交易对手的状态. 公司名称: 苏州精联光电材料业务类型: 有限责任公司地址: 苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城市西北区NW20栋507室法定代表人: 曾富祖注册资本: 633.56万元成立日期: 2012年5月业务范围: 从事计算机铟锡氧化物ITO靶材的开发和测试；从事氧化铟锡ITO靶，电解铟，靶以及与靶材相关的其他光电材料系列产品的批发，进出口. （必须批准的项目，必须经有关部门批准后方可运行. ）截至本公告发布之日，苏州精联与公司没有任何关联关系. （2）增资扩股交易对手的情况1，苏州精联光电材料的情况与“股权转让交易各方”的内容相同. 3，目标公司的基本情况（一）目标公司概况公司名称: 广西景联光电材料业务类型: 有限责任公司公司地址: 水湾路2号柳东标准厂房2号柳州市柳东新区222号楼办公楼法定代表人: 曾富祖注册资本: 3568.448万成立日期: 2007年9月经营范围: 氧化铟锡ITO靶，IGZO靶，ITiO靶，IAZO靶，ITO粉，电解铟;以下分公司业务: 氧化铟锡ITO靶，IGZO靶，ITiO靶，IAZO靶，ITO粉，电解铟，靶及其他相关光电材料系列靶材料的生产和销售，回收隆华节能 股票，研发新产品.

（2）股权转让，增资完成前后的情况1，股权转让，增资之前的股权结构如下: 序号股东名称出资额（万元）投资比例1苏州精联光电材料2,536.072471.07％2广东恒嘉股权投资合伙企业（有限合伙）1,032.342428.93％合计3,568.4148100％2.股权转让及增资完成后的股权结构如下: 否股东名称出资额（万元）出资比例1洛阳龙华换热节能5,917.502370％2苏州精联光电材料2,536.072430％合计8,453.5747100％（3）目标公司的财务数据公司最近一年的年份为: 单位: 万元2015/2015年12月31日2016年7月31日2016年项目水平（已审计）1月至7月（已审计）总资产5,032.155,173.49吨全部负债4,656.334826.50净资产375.823246.98营业收入1,584.201,333.51营业利润-577.96-462.58净利润538.95-428.84应收账款总额572.26631.15经营活动产生的1,744.0568.93净流量IV. 股权转让协议的主要内容1.广西精联光电材料（以下简称“主体公司”）是根据中国法律注册成立并有效的有限责任公司.

苏州精联（本协议的转让方和甲方）目前持有出资25,356,724元，占目标公司注册资本的71.07％. 2，苏州景联拟将其持有的目标公司的出资额转让给本公司（本协议中的受让方和乙方）为103,234千元（以下简称“目标股权”），占28.93％目标公司的注册资本. 同意转让标的资产. 3.转让对价: 是指目标公司的股东广东恒嘉股权投资合伙企业（有限合伙）在房地产交易所挂牌出售目标公司的出资，且双方确认购买对价的价格. 乙方的目标权益为3140.6万元. 4.甲方应在本协议签署后的5个工作日内，敦促标的公司在标的公司的工商行政管理部门将甲方持有的标的股权变更为乙方的名称. 与标的股权有关的变更登记手续由标的公司办理，甲乙双方应积极配合. 5.从本协议生效之日起，乙方应享有和/或承担基于基础权益的所有权利和/或义务. 上述权利包括表决权，股利分配权，剩余的财产分配权，以及公司章程中基于基础权益规定的其他权利. 五，增资框架协议的主要内容1.广西靖联（本协议中的丙方）是根据中华人民共和国法律成立并成立的有限责任公司，注册资本为35,684,148元.

2. 广东恒嘉股权投资合伙企业（有限合伙）将转让其持有的28.93％的股权，苏州精联光电材料（本协议中的乙方）将行使优先购买权. 广东恒嘉股权投资合伙公司（有限合伙）收到全部股权转让资金并完成工商转让手续后，丙方计划增加注册资本4885.19万元，全部归龙华节能（集团）所有. 本协议中的A）订阅. 3，增资对价: 丙方拟增加注册资本4885.19万元. 根据该协议，甲方认购丙方新注册资本的对价为4885.159万元，即认购价为1元/注册资本. 甲方向丙方支付的增资额计入丙方的“实收资本”. 4.广西精联应将广东恒嘉持有的广西精联股权转让给苏州精联，苏州精联应在向广西精提供相关信息后的三个工作日内向广东恒嘉全额支付有关股权转让对价. 工商行政管理部门应当办理工商变更登记手续. 龙华节能自新注册资本全部以龙华节能名义注册之日起两个工作日内，将本协议第一条所述增资对价支付给广西经联指定的账​​户. 6.本协议由各方法定代表人或授权代表签署，并加盖公章. 甲方董事会将审议通过该议案，并经丙方股东大会批准后生效. 第六，本次境外投资的目的及其对龙华节能收购洛阳高能公司的影响. Tech Sifeng Electronic Material Co.，Ltd.并开始涉足目标行业.

自收购一年多以来，龙华管理团队一直通过管理和市场能力引进，协助四峰电子提高产品产量，增强产品质量，优化成本并开发市场. 市场规模和盈利能力已大大提高. 从一家盈利的小公司开始，四峰电子属靶材并进行生产. 此次收购广西晶联主要从事氧化铟锡（ITO）靶材的研究，开发，生产和销售. 它是中国生产ITO靶的最先进的大气压烧结技术制造商. ITO靶材料是通过磁控溅射制备ITO透明导电膜的原料. 它具有良好的导电性，优异的化学稳定性，热稳定性和可蚀刻性. 它是一种用途广泛的特殊薄膜材料，主要用于透明电极. 其主要应用分为: 1.平板显示器（FPD）行业，包括液晶显示器（LCD），薄膜晶体管显示器（TFT-LCD），有机发光平板显示器（OELD）等； 2.光伏工业，例如薄膜太阳能电池； 3.功能玻璃，例如幕墙玻璃，飞机防雾玻璃，光罩和玻璃盘等. 目前，我国的ITO目标市场仍处于快速增长阶段. 除金属靶材外，ITO靶材也是靶材领域的另一个重要组成部分. 由于它们既具有高的透光率又具有导电性，因此在材料领域是极为不可替代的. ITO靶材的生产是我国新材料研发的前沿课题，但中国市场中端ITO靶材的供应才刚刚开始本地化，而最终的ITO目标仍然依赖.

经过八年的研发，广西精联终于突破了日韩掌握的核心ITO靶生产工艺-大气压烧结ITO靶技术工艺，从根本上解决了大尺寸生产问题. ITO针对技术可靠性和稳定性问题. 目前，广西金联已通过Truly Semiconductor的TFT2.5代产线和京东方的第六代产线的质量认证，并逐渐开始批量供应. 此次收购具有强大的协同作用. 收购完成后，龙华管理团队有信心通过管理和市场能力引进来尽快扩大生产能力，同时迅速开拓市场，以协助广西金联将其技术领先地位转变为市场领先者尽快定位. 一是扩大生产能力，保持产品质量，提高生产效率，降低单位成本. 二是尽快填补国内空白，加快整个ITO目标产业的国有化率. 第三是随着ITO目标市场的快速增长，逐步扩大市场. 第四是进一步加强龙华能源在整个目标市场的领导地位. 7.这项外国投资的风险表明，本次收购的目标公司广西精联经过多年的研发和试生产，在2015年取得了重大技术突破，目前正在逐步从多家显示面板制造商获得质量认证. 市场推广方面仍然存在不确定性. 此外隆华节能 股票，目标公司目前的产能仅为30吨/年. 将来，将需要根据市场扩展来进一步扩大生产能力. 特别公告. 洛阳龙华换热节能董事会2016年8月23日

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