青岛海尔股份董事会

青岛海尔股份董事会2007年4月12日，青岛海尔股份发行股票购买资产和关联交易报告. 保荐人和独立财务顾问签署日期: 2007年4月12日，公司所有成员和董事会保证本报告的内容真实，准确和完整，并对虚假记录，误导性陈述承担连带责任. 或本报告中的主要遗漏. 中国证券监督管理委员会和其他政府机构对本次交易作出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资收益的实质性判断或担保. 任何相反的陈述都是错误的陈述. 交易完成后，公司的经营和收入变动将由公司自行承担；本次交易引起的投资风险将由投资者自行承担. 如果投资者对本报告有任何疑问，应咨询自己的股票经纪，，或其他顾问. 特别说明1.为履行海尔集团公司在股权分置改革中的承诺，公司计划向海尔集团公司发行股票，购买其在合肥青岛海尔空调电子75％的股权. 海尔空调80％的股权，武汉海尔电气60％的股份和贵州海尔电气59％的股份解决了公司与上述四家公司的竞争同一个行业. 2，本次交易标的股票的定价为标的股票于2005年12月31日的估值为705,970,343.68元.

3. 从2006年7月1日到工商登记变更之日，将要收购的四家公司将转移到该公司. 海尔集团公司因出资而享有和承担的损益将转入该公司，2006年1月1日. 按照6月至6月30日海尔集团公司持有的股份形成的净利润分配，2006年应归海尔集团公司所有. 4，公司向海尔集团发行普通股705,970,343.68元（四舍五入至最接近的整数）作为购买股权的对价. 5，本次发行股票的面值为1.00元，发行价格为公司董事会公告日前20个交易日收盘价的收盘价的算术平均值，即10％. （保留两位小数）或4.97元. 发行股数为目标股权评估价值705,970,343.68元与股票发行价（四舍五入整数）的比例，即7股142,046,34. 6. 2005年生成的此交易的总资产，净资产和购买资产未达到公司2005年经审计的合并报表数据的50％，并且不构成主要资产购买. 7.海尔集团公司承诺，其拟认购的股份将自这些股份发行结束之日起三十六个月内不转让. 8，公司于2006年9月25日与海尔集团公司，青岛海尔投资发展签署了《商标使用费豁免协议》. 自2006年10月1日起，海尔集团公司，青岛海尔投资发展共同出资. ，Ltd.同意该公司及其控股公司和股份公司免于向海尔集团公司和青岛海尔投资发展支付商标费.

2006年12月1日，海尔集团作出一项承诺，即交易完成后参与交易的四家公司也适用于上述“商标许可费豁免协议”. 该公司2004年和2005年备考合并财务报表以及2006年备考合并利润预测中1月至9月的数据未考虑免除商标许可费对公司运营的影响. 根据备考合并财务报表，公司2005年实际商标使用许可费为7020万元. 2006年的预算支出为5180万元，其中2006年1月至6月的实际支出为3322万元，7月至9月的预算支出为1858万元. 9.公司根据2006年实施的会计准则和会计制度编制了2006年和2007年备考综合利润预测. 公司将在2007年实施新会计准则. 新会计准则对公司会计准则的累积影响2007年备考综合利润预测为增加237,460,836元. 10，海尔集团对公司股权分置改革作出了承诺. 公司股权分置改革实施后，如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸等42家工贸公司与公司的关联交易，尽快提出解决方案. 2006年12月1日，海尔集团向公司作出承诺，即与该公司解决上述相关销售问题的任何协议安排也适用于参与交易的四家公司.

2006年12月22日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于青岛海尔股份设立重庆海尔家电销售的议案》. 42个分支. ”公司决定在重庆建立重庆海尔家电销售. 自2007年1月1日起，公司及其控股子公司生产的相关产品将通过公司及其在中国的42个分支机构进行销售. 截至本报告签署之日，重庆海尔家电销售已根据上述董事会决议如期设立了42家分支机构. 人员和机构完全独立于原来的42家工贸公司，业务已正常运行. 十一，对于公司融服务，专利许可等，公司将采取以下措施: 第一，在有利于上市公司稳定健康发展的前提下，为了股东的利益海尔股份，公司将继续与海尔集团公司积极探索适当的计划，以最大程度地减少和规范关联交易. 其次，公司将敦促海尔集团严格履行与交易有关的相关承诺. 第三，公司将继续加强对关联方交易决策的监督机制，按照公平和保护公司利益的原则进行关联方交易，严格按照关联方履行信息披露义务交易信息披露条例保护了公司和中小股东的利益不受侵犯. 12.海尔集团公司已于2006年11月26日向合肥市人民政府提出申请. 要求将合肥海尔工业园区土地使用单位的土地证分别发给各子公司（包括合肥海尔空调）. ）. 截至本报告签署之日，尚未获得正式批准. 经主管部门批准后，公司将按照国家有关规定准备相关的出让手续，并在2007年内完成土地证的办理. 与此同时，海尔集团公司已发布声明海尔股份，并承诺将在转让完成后，合肥海尔将免费使用土地使用权，海尔集团公司承诺，如果与合肥海尔达成土地使用权转让协议，将按照上市公司的规定予以关闭<< /

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