[收购]隆华节能:关于收购洛阳科博思新材料科技部分股权及增资的公告(2)

东出资义务均已履行完毕。

1.2 乙方、丙方向甲方保证，不设置任何妨碍甲方自本次交易完成日起享受公司

股东权利的障碍。

1.3乙方、丙方充分理解甲方是基于乙方、丙方在本协议中作出的所有陈述、保

证和承诺而签订本协议的。因乙方、丙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承

诺而使甲方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。

2、甲方陈述、保证并承诺如下：

2.1甲方保证其有足够的资金完成本次交易，并将按照本协议约定及时足额缴纳

股权转让款、增资款。

2.2 甲方充分理解乙方、丙方是基于甲方在本协议中作出的所有陈述、保证和承

诺而签订本协议的。

（三）业绩承诺及补偿

1、乙方1承诺，目标公司 100%股权所对应的净利润在 2019年度、 2020 年

度、2021年度分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元，三年累计不低于9,000

万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

2、各方确认，在业绩承诺期间内（2019-2021年度），若目标公司100%的股权

累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则乙方1以标的公司股权方式按下条内

容约定的比例进行补偿。

3、三年累计实现净利润数大于等于8,100万的，无需进行补偿。三年累计实现

净利润数小于8,100万的，乙方1以1元为对价向甲方转让标的公司股权，股权数量

如下公式计算确认。

乙方1转让股权数量：本次交易完成后乙方1持有标的公司股权数X（1-三年标

的公司实际累计完成净利润数/累计承诺净利润数）

标的公司实际累计完成净利润数以甲方统一聘请的年度审计事务所出具

的审计报告为准。

4、如三年累计实现的净利润超过9,000万元，将给予公司经营管理层超额完成

业绩的奖励，具体奖励办法届时由标的公司董事会制定。

（四）未来收购安排

1、协议各方共同约定，2022年第二季度，隆华节能启动实施收购原股东持有的

标的公司全部剩余股权。除非另外达成新的书面协议，隆华节能按照标的公司2021

年度经事务所财务审计后的净利润的15倍溢价作为标的公司的约定价值收购

原股东持有标的公司56.47%的剩余股权。股权收购的支付方式可以是隆华节能的股

权、或加股权等形式。

2、考虑到资本市场的变化可能，如果2022年隆华节能收购原股东剩余股权时，

隆华节能市盈率不足30倍，则退出时的实际溢价比例按照退出时上一季度隆华节能

实际市盈率（全部交易日平均值）的50%执行。

（五）同业竞争与竞业禁止、关联交易

1、乙方承诺不单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、

监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立与标的公司业务或产品相同或

同类的经营实体或公司。

2、标的公司原股东及实际控制人承诺，标的公司核心管理人员、中层及以上核

心人员继续保留在标的公司工作七年或以上，并且标的公司与核心技术与管理人员

签订《保密及竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应得到隆华节能认可且至少包括

以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争

关系的任何业务经营活动，在离开标的公司后，不得利用在标的公司工作期间获取

的技术、专利、商业秘密等从事与标的公司经营业务相同的经营活动。

（六）债务及或有债务

1、乙方及目标公司承诺并保证，除已披露的或有债务之外，目标公司并未签署

任何对外担保文件，亦不存在任何其他未披露的债务/或有债务。如目标公司还存在

未披露的或有负债或者其他债务，全部由乙方承担。若目标公司先行承担并清偿上

述债务洛阳隆华传热怎么样，乙方应当在目标公司实际承担后5个工作日内，向目标公司全额赔偿。

2、投资人及目标公司免于对本次交易完成前目标公司披露的财务报表中未反映

的税收和负债承担责任，乙方承担由此所引起的全部责任。

（七）违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及承

诺，本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约处罚遵照协议

具体条款执行。

本协议中费用、不可抗力、协议的变更、解除和终止、适用法律和争议的解决、

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