优酷土豆年报为啥被SEC质疑?

文/卓继民

导读：

几个会计政策失误，挤去市值一成优酷土豆集团财报，招来“诉棍”围攻;

SEC到底聚焦优酷土豆的哪些问题？双方PK结果如何？

广告，方式多样，捆绑销售，核算难办;

免费互换，皆不做账，本属双赢，熟料SEC 竟不认账;

四十年前的几条会计老规定，尚能约束今日风靡的“互联网思维”？

IPO把关，“四大”审计，优酷土豆难道真会出错？

会计政策选择，SEC、“四大”、公司，到底谁说了算？

诉讼是否会爆发？会计差错对集体诉讼有何法律影响？

面对SEC例行审核，中概如何未雨绸缪、避免重大失误？

优酷与土豆管理层审核了土豆在合并前就重大财务政策而公开披露的信息，对历史运营报表进行了部分调整，与优酷统一。就在优酷财报发出的的前一天(8月5日)，土豆也发布了第二季度财报，财报中介绍了优酷土豆合并的进展，土豆方面称，优酷提交的sec文件显示，sec已批准了优酷土豆的合并协议，双方整合正在推进中。腾讯科技查询优酷土豆2014年年报，截止到2015年3月31日，阿里通过旗下ali yk investment holding limited拥有优酷土豆721,120,860股，持股达20.7%，为单一最大股东。

消息公布之后，优酷土豆的当天股票价格下跌10.89%，报收于13.50美元。当天交易量超过1千万ADS，是平均140万个ADS交易量的9倍，股票市值缩水约3亿美元，至约27亿美元；对于SEC审核后可能出现的后果及公司经过调整后的财务数据之不确定性，市场呈现某种程度的疑虑，可见投资者还是比较关注这个事项。于3月21日，只会落井下石的老牌“诉棍”美国事务所Pomerantz宣布，将代表投资者对优酷土豆展开调查，说是希望了解优酷土豆及其部分高管和董事是否违反美国《1934年证券交易法案》第10(b)和20(a)条之规定；3月23日，又有另一家律所宣布对此进行调查。

美国上市企业年度报告一般每三年就都被SEC进行详细审核优酷土豆集团财报，所以此次SEC对优酷土豆的年报确属于例行审核，并无特别之处。但即便如此，对大多数上市公司来说，SEC来敲门虽不能说是如临大敌，但总会有一种忐忑不安和自然紧张的感觉。因为这毕竟意味着公司的财务数据在经历了“四大”等外部审计师严厉审核之后，现在又不得不面临另一层、远在大洋彼岸而且不“接地气”的会计专家们的检验。所以这对任何一家上市公司来说都绝对是非喜事、但又不得不面对的事。SEC对所发现的每一个会计事项，一般是都会有一段评论文字，而这一段文字中则可能包括无数个小问题，而这每一个貌似小小的(有时候可能还有点天真)问题，对企业来说可能都是一个大的会计论文。所以被SEC就问题进行调查，陷入和SEC的PK，对中概公司来说无疑是个痛苦和折腾的过程；但同时这又是当今世界会计领域的最高水平博弈，因此能够征服(低调点或者职业一点说，应该是沟通、解释和说服)SEC，则无疑是个满心欢喜、自豪无比的成就；反之则可能颇为沮丧，绝非“虽败犹荣”，因为这毕竟不是“友谊赛”，搞不定SEC则会有很多后续麻烦。当然现实的情况更多是喜忧参半，毕竟想完全征服SEC这些“不接地气”的会计专家并非易事；但如能在关键性会计问题上坚持住企业的立场，避免重大会计调整和报表重述，那对企业来说就是重大胜利。

那么这次优酷土豆和SEC之间的PK到底焦点在哪里，具体情况如何呢？《跨洋大鏖战》作者卓继民向您作如下分析。

SEC到底抓住优酷土豆的哪几个问题不放？

一、多方式广告投放交易(俗称“捆绑销售”)

优酷土豆协同投放,将从根本上提高视频营销的价值与影响 联合投放不仅可以最大程度覆盖视频用户,并且可利用重复用户提高到达频次,减少浪费,达到效益最大化,全面提升视频营销价值 统一的广告形式、协同的广告投。在过去几年里，优酷土豆逐步建立起了视频网站的商业模式、行业标准和规范，依托先进的广告定向投放系统、频次控制体系、bee效果评估系统、优酷指数以及倡导推行合格的第三方监测，满足了国际客户在视频营销方面的各项需求，赢得了百胜集团、联合利华、宝洁、欧莱雅、百事可乐、可口可乐等知名客户的认可与规模投放，创造了收入持续数年的高速增长。其中，优酷合并土豆后平台扩大，品牌影响力提升，对于品牌广告主的吸引力渐增，广告资源和投放规模逐渐向优酷平台倾斜，优酷议价能力随之增强。

优酷土豆集团近日公布的2015财年一季度财报显示，优酷土豆集团收入增长超出预期，一季度总收入为10.6亿元，同比增长51%，而在过去一直被视频网站看重的用户付费业务开始产生巨大收益，在多元化增值服务的拉动下，优酷用户业务收入单季达到1.21亿元，同比暴增706%，在总收入中占比达到11%。行业方面，以三星、高通为代表的it、通信行业广告主，将视频网站作为其品牌推广的主要平台，在优酷和土豆进行全站式的贴片投放，成为二季度拉动收入增长的一大亮点。行业方面,以三星、高通为代表的it、通信行业广告主,将视频网站作为其品牌推广的主要平台,在优酷和土豆进行全站式的贴片投放,成为二季度拉动收入增长的一大亮点。

从优酷土豆最近几期的财报来看，对广告收入严重倚赖的商业模式，已经成为优酷土豆商业模式的最大痛点。值得特别注意的是，二季度优酷土豆还没有完成与一个主要移动网络运营商合同的续签，续签在第三季度完成，因此这笔约4000万收入确认计入第三季度。就在优酷财报发出的的前一天(8月5日)，土豆也发布了第二季度财报，财报中介绍了优酷土豆合并的进展，土豆方面称，优酷提交的sec文件显示，sec已批准了优酷土豆的合并协议，双方整合正在推进中。

二、互换交易(Barter transaction)

优酷土豆和其他视频网站进行视频播放内容互相交换，这个互换交易属于不涉及的非货币交易；公司目前的会计政策是按这些视频播放内容的帐面价值(carrying value)进行确认，而由于这些播放内容在优酷土豆账面上的价值为零，所以按照正常惯例，很可能是没有进行具体帐务处理(笔者估计)；但SEC认为应该用公允价值(fair value)进行确认，就是说公司需要对互换中交出去的和收到的视频播放权两者都要进行评估，计算出二者各自的公允价值，和该交易形成的利润或亏损，同时对收到的播放权可能还要进行持续核算，如：摊销、定期评估等等。优酷土豆目前的核算方法简单(因为不排除其实质上有可能财务部门是没进行具体账务核算)，而SEC所要求的方法无疑是很复杂，尤其是公允价值的评估工作量很大，费时、费力还费钱，而且还会影响损益，搞不好弄个大亏损出来可能还会影响其业务模式。所幸优酷土豆认为该等交易并不重大，所以估计对数据影响不会太大。但既便如此，又如何让SEC相信其统计过程完整可靠，以确保该等交易果真不重大？这也是需要作好充分的说服准备工作。总之，SEC确实比较难缠。

三、娱乐(传播)行业会计是否适用(ASC920)

SEC认为，不论是传统的传播公司还是当下流行的互联网视频企业，其业务模式在本质上是一样的，都是通过购买内容进行传播、累积用户观看流量，然后以广告投放方式赚取收入；其实这也就是当今流行互联网各种商业模式所共同的地方。既然如此，SEC认为优酷土豆对其外购播放内容(外购版权内容)应该遵循娱乐行业传播业务会计准则(Entertainment–Broadcasters，ASC920)。然而优酷土豆现在对外购版权按照无形资产会计准则核算，这可能不符合公认会计准则的要求。因此SEC要求，优酷土豆也同意，按照ASC920重新核算其外购版权。重新核算，对优酷土豆来说这是个全新的会计专题，也是个会计难题。ASC920是1982年出台的，至今超过四十年的历史，而且只有短短的十几段文字，在实践中如何具体实施对会计界来讲是个难题，四大会计公司都有专门的媒体和娱乐行业(Media and Entertainment)技术专家小组负责这一难题，当然“四大”也向企业推广其指南和行业解决方案。和这一方法相比，优酷土豆目前的方法无疑是比较简单、易操作，这或许是优酷当时选择该方法的原因之一吧(仅限笔者猜测)。无奈SEC有不同的立场，优酷土豆不得不改，修改后的数据和现在财务数据是否存在重大差异，目前还不可知，但由于外购版权是公司主要资产和成本之一，因此这个重新调整过程工作量很大，也提高了持续核算的难度和工作量。

虽然曾经被安然、世通等这些钻了空子，但从对经济交易实质的把握角度看，还是可感受到美国会计准则的博大精深和水平之高。ASC920作为四十多年前的几条简单规定，那时候连电脑的运用都尚未普遍；然而，就是这样的规定却紧紧抓紧业务模式的本质，即便时下所谓的“互联网模式”是如此的风靡，无论线上如何疯狂，都脱离不了业务模式的线下固有本质，看来形式是无法摆脱实质而单独存在。或许这就是会计行业中一直强调的所谓实质重于形式吧。

以上三个问题中，最关键的是第一个问题，因为涉及到优酷土豆的主要业务收入确认问题；至于第二个问题，由于优酷土豆披露其所涉及业务并不重大，所以估计对数据影响不大；而第三个问题无非就是对已经发生的支出进行重新计算、分类和表述而已，也就是数据的计算。后两个问题最多是增加了企业工作难度和会计复杂性，而第一个问题是关键所在。所以，估计正是因为如此，优酷土豆采纳了SEC在后面两个问题的意见，同意进行重新核算；而对于第一个问题，优酷土豆则坚信其目前会计方法合理，能坚持务必坚持，SEC目前尚未定论。

优酷土豆会犯错吗？会计政策谁说了算？

这次优酷土豆可以说是核心业务收入和成本的会计政策受到了SEC的质疑，如果报表要进行重述可谓是伤筯动骨，既使最后发额不大，可是不同会计政策下的数据金额既使相同其内含也不一样，这不仅影响到历史数据的解读，还会影响到业绩预测的变更。对分析师来说，原来的预测模型数据可能要修改，参数估计也需要变更、而原来预测所使用的历史数据则就可能无效了。重新调整后的收入如果偏差巨大，如果季度收入趋势如果无法呈现出同比和环比的增长，或者是新数据下出现的趋势严重偏离于原先的趋势，那么无疑会对企业的估值产生重大影响。而这个历史数据和预期更新版数据会有多大差别，这个目前还无法知道，所以对分析师来说，至少目前暂时是有点找不到北了。

会计政策要企业自己选择、自己判断、自己证明、自己负责；SEC不会为企业的会计政策正确与否背书，但SEC会关注企业会计政策的选择分析过程是否合理、是否公允，是否存在利用会计政策操纵报表的可能；审计师的责任是审核企业选择、制定、判段会计政策的过程，其本身由于审计独立性限制，不能代替企业做会计政策的选择。所以关键是企业自己要有自信，但不是盲目。优酷土豆的以上三个会计处理有个共同特征，那就是都选择比较了相对简单、易于操作的会计处理方法；直接而言这并没有不妥之处，但需要结合公认会计准则和企业的实际业务性质详细的分析、推理、论证，就是说其会计判断或者估计过程需要有很强的说服力，不能仅仅是个简单的结论；只要这个分析论证过程充分、合理、公允，那么其结论就有依据、有自信。优酷土豆是“四大”之一的安永审计的，企业在上市和年度审计过程中，这些论证的基础工作应该是充分的。所以和SEC所PK的以上第一个问题，优酷土豆在其公告中宣称到，公司对其现行的会计政策是有信心，SEC目前并未持反对意见，但最终结果尚不可知。而对第二和第三个问题，现在看来优酷土豆可能确实存在判断失误，或者至少说优酷土豆所主张的理由和分析过程没有得到SEC的认可；这其中具体内在原因，外人无法得知。

上市公司所使用的会计政策不被SEC认可，这也很常见，毕竟会计是涉及到判断，允许不同专家有不同的判断，SEC也不能、也不会以监管当局的身份压人，各个合格专家(比如不论是来自SEC的专家还是“四大”和其他事务所的专家)的权威在法律上是公平的，这在美国证券诉讼法之中是有众多案例支持的。但在重大会计政策上，尤其是核心收入的会计政策上不被SEC认可，这在目前中概公司中并不常见。此次优酷土豆能否说服SEC，以确保企业能够坚持使用其对捆绑收入确认的现行政策，或者优酷土豆是否会放弃其目前立场，转而采纳SEC的意见，答案应该很快可以揭晓。

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