美团的AB股权设计，王兴持股10.4%控制公司

美团还拥有一支20人的投资团队，从2013 年起进行了60 项投资。

二、美团的融资

在美团与大众点评合并前，大众点评已获得7轮融资，美团获得4轮融资。

在合并后，美团点评获得2轮融资，融资共约72亿美元。

在统计的217个项目中，近94%的项目约定了在后续轮融资时，投资人享有优先认购权。发行证券持有人有优先认购权的证券的。而且行使优先认购权还须遵守另一个限制，即原股东只能按其持股比例或实缴出资比例，主张对新增资本的相应部分行使优先认购权。

而腾讯还有反摊薄权，腾讯可在上市时购买和认购额外份额，以保持其持股比例不减少。

上市前腾讯的持股为20.14%，在上市发行新股中，腾讯等5家基石投资者认购份额占新股的约37%。

所以，不确定上市后腾讯的持股为多少，如果腾讯的增持维持上市前的持股比例不变，则仍为20%左右。

三、美团的股权激励

截至2018 年4 月30 日，美团共有4.67万名全职员工。

美团已向含董事、高管和其他员工在内的4600授予期权，占比约为10%。

2015 年、2016 年、2017 年度，美团五名最高薪酬人士（包括董事）的薪酬总额分别约为3.4亿、3亿、2.8亿元。

2015 年、2016 年、2017年度， 董事的薪酬总额分别约为688 0万元、5140 万元、1亿元。

3.1 股权激励的形式

美团的股权激励包括期权（购股权）和限制性股份两种。

3.2 股权激励期限

股权激励的有效期为10年，可在归属后随时行使。

最少归属期为4年，其中的1/4在一周年时生效，之后的归属时间可为每月、每季度或每年一次。

3.3 行使价格

购买期权的价格在0--5.18 美元之间。

2015 年、2016 年、2017年，以股份为基础的薪酬开支总额分别为26亿元、9亿元、9.7亿元。

3.4 退出机制

受限股份在满足归属条件后，无转让限制。

购股权除特殊情况外不可转让。

被辞退员工王兴持有美团多少股份，自被辞退时股权激励将终止或被收回。

身故或丧失行为能力的，已归属和可行使部分可行使或继承。

已与管理层订立保密及竞业禁止协议。

四、美团的股权结构

2010年3月，美团点评前身美团网成立，2015年10月，美团网与大众点评合并，随后将业务延伸到了剿,美团点评有多大能力抗衡。从多方获悉，美团点评的网约车服务有望在本月底前于北京正式上线，目前美团打车的司机端和乘客端都显示上线在即，美团打车的客服亦表示正在做开通服务的准备工作。

4.1 美团的AB股结构

美团实行AB股的公司章程细则于2018 年8 月30 日获有条件采纳，上市后实行AB股的双层结构，A 类股份持有人每股可投10 票，B 类股份持有人每股可投1票。

但对于下述极少数保留事项，A股和B股一样每股享有1票投票权：

（1）对公司章程和细则的修订，包括修改股份类别附带的权利；

（2）委任、选举或撤换任何独立非执行董事；

（3）委任、选举或撤换本公司的核数师；

（4）公司自愿清盘或结束。

4.2 王兴等人的超级投票权

A 类股份的持有人为王兴、穆荣均、王慧文三位联合创始人，其他人则持有B股。

上市后的持股比例为：

王兴持有10.4%的A股，拥有47.14%的投票权。

穆荣均持有2.3%的A股，拥有10.43%的投票权。

王慧文持有0.7%的A股，拥有3.17%的投票权。

腾讯持有约20%的B股，拥有9%的投票权（由于腾讯作为基石投资者认购新股，所以比例没明确）。

红杉持有10.4%的B股，拥有4.71%的投票权。

其他投资人还包括：TB、Coatue、高瓴资本、老虎基金、DST 毛里裘斯基金、今日资本、新加坡GIC、Booking Holdings……

4.3 对特权A股的限制

对于1股可投10票的A股：

（1）A 类股份仅可由董事持有。

（2）如果持有人去世或对外转让则自动转换为B股。

（3）如持有人不再担任董事或无能力担任董事，则自动转换为B股。

除经联交所批准外，不得再发行A 、不得增加A股的比例、不得修订A股权利以增加A股的投票权。

如果因减少B 股而导致A股占比增加的，则A 股持有人将按比例减少本公司的投票权。

4.4 股东大会决议规则

普通决议案：由代表过半数投票权的股东同意通过的决议案。

增设新股、任免董事为普通决议案。

特别决议案：由不少于四分之三的大多数票股东同意通过的决议案。

减少股本或赎回、修改公司章程为特别决议案。

王兴加任何一位联合创始人的票数超过半数，可决定普通决议案。

三位联合创始人加起来无法达到3/4的票数，不能直接决定特别决议案。

四轮融资使得机构投资人持股占比超过创始团队：创始人、ceo叶大清持有33,254,625股，占比9.6%，联合创始人、coo陆佳彦持有28,738,439股，占比8.3%。持股数量(股)股权比例持股数量(股)股权比例。本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:一、本次发行上市的批准和授权2011 年 6 月 1 日,发行人召开二○一一年第四次临时股东大会,审议通过了《关于深圳市雄韬电源科技股份申请首次公开发行普通股(a 股)股票并在中小板上市的议案》,该决议的有效期为自该次股东大会通知之日起 12个月,至 2012 年 5 月 31 日届满,现因公司申请首次公开发行普通股(a股)股票并在中小板上市工作需要,发行人于 2012 年 3 月 7 日召开二○一一年年度股东大会,审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行普通股(a 股)股票并在中小板上市决议有效期的议案》, 将该决议有效期自 2012 年 6 月 1 日起延长 12 个月。

五、董事会

董事人数须不少于两人，其中一名须为董事会主席或其替任董事，且包含少于1/2且不少于1/3的独立非执行董事组成。

5.1 董事会成员

上市后，董事会成员为8人，包括三位执行董事、两位非执行董事、三位独立非执行董事，分别为：

王兴，联合创始人、执行董事首席执行官兼。

穆荣均，联合创始人、执行董事兼高级副总裁。

王慧文，联合创始人、执行董事兼高级副总裁。

刘炽平，非执行董事，腾讯方。

沈南鹏，非执行董事，红杉资本。

欧高敦，独立非执行董事。

冷雪松，独立非执行董事。

沈向洋，独立非执行董事。

5.2 董事的任免

董事由股东大会以普通决议任免。

平时不开股东大会时，则由董事任免。

5.3 董事的职权

（1）公司业务由董事管理。

（2）董事可行使一切权力，但不得与法律、公司章程和股东大会制定的规则有抵触。

（3）董事决定分红的数额，但由股东大会宣布。

（4）董事会表决按多数通过，出现同等票数时，则会议主席可投第二票或决定票。

王兴等联合创始人占8名董事中的3名，虽然不到一半，但王兴作为可投决定票。

六、香港与美国同股不同权制度的对比

不完全了解香港和美国的上市规则，但根据竹子之前分析过、在美国或香港上市公司的同股不同权情况，归纳其特点如下：

1. 香港只能设A股和B股两种，美国可设A股、B股、C股…

2. 香港A股为1股多票的特权股，B股为1股1票的普通股；而美国相反王兴持有美团多少股份，A股为1股1票的普通股，B或C为1股多票的特权股。

3. 香港规定1股多票的特权股只能是董事个人持有（或董事为受益人的组织）；美国不限制个人或企业，不一定要求董事持有。

4. 香港特权股东的投票权最高不能超过1股10票；美国无此限制，有的公司有1股20票的。

5. 香港对部分特别事项各股东都只能1股1票，美国无此要求。

6. 美团和小米两家香港上市的AB股公司，对特别决议案都要求获得3/4以上票数通过，但美国上市的多家公司仅要求2/3以上票数通过。

欢迎其他朋友补充哦

最近有多位创始人找我们想做AB股设计，希望持有小股份也能控制公司。

我们做小股份也能控制公司的设计，一份公司章程收费10万元，可能有人觉得贵吧。

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