壹办公:公开转让说明书

深圳市壹办公科技股份公开转让说明书（申报稿）主办券商二〇一六年三月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1重大事项提示本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：（一）实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为吴平和陶春萍，其中吴平持有公司股份4,872,186股，占公司总股本的53.42%；陶春萍持有公司股份3,248,118股，占公司总股本的35.61%；夫妻二人合计持有公司股份8,120,304股，占公司总股本的89.03%。同时，吴平为公司兼总经理，陶春萍为公司董事，若其利用公司的实际控制权对公司的经营决策、人士、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来发展带来风险。

本公司已制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易》、《对外投资管理制度》、《公司授权管理制度》、《信息披露细则》等公司内部管理制度，通过严格按照公司法、公司章程及公司内部制度对公司进行管理，从而确保公司治理的有效性。（二）偿债风险2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司资产负债率分别为99.01%、98.91%和85.86%，公司负债水平较高、流动性较低的主要原因是：公司日常经营过程中商业信用负债形成了较高的应付账款；公司向银行等金融机构借入了较高金额的短期借款；公司为扩及补充流动资金，向股东借入资金形成了大额其他应付款；公司日常经营过程中形成了一定的应付职工薪酬及应交税费。公司在报告期内快速成长，在生产规模、市场开拓、业务发展以及研发投入等方面均投入较大资金。因此导致财务杠杆较高，具有较高的偿债风险。目前，公司已经采取优先偿还金融机构借款、引进投资者投资入权益资金以及严格控制期间费用提高利润水平等措施，逐步降低资产负债率，提高公司偿债能力。（三）存货减值风险2013年末、2014年末和2015年9月末，公司存货余额分别为34,043,837.70元、44,458,758.19元和43,476,743.68元，各期末存货余额占各期末总资产的比例分别为65.64%、65.27%和54.81%。

提取坏帐损失， 1999 年末坏账准备余额为 2500 元，2000 年发生坏帐损失为 3000 元，年末应收 帐款余额 300000 元，2001 年收回上年已冲消的应收账款 1000 元，期末应收账 款为 450000 元。(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为1,300,754,626.60元，占应收账款年末余额合计数的比例为20.24%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为5,918,360.00元。按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为12,366,132.00元，占应收账款年末余额合计数的比例为11.57%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为760,072.45元。

（五）税收优惠风险2013年7月22日，获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家、深圳市地方联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为3年。2013年至2015年，公司享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25.00%的企业所得税税率，无法获得企业所得税税收优惠将对公司的盈利带来一定程度影响。佳能公司营销策划书.另外，根据根据《中华人民共和国暂行条例》、国税发[1994]031号《出口货物退（免）税》、国税发〔2005〕51号《国家税务总局关于印发〈出口货物退（免）税（试行）〉的通知》，本公司享受出口退税政策。如果未来公司不能满足出口退税要求或相应的税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受相关税收优惠，将会对公司盈利能力产生较大影响。但鉴于国家目前鼓励出口政策，1-1-3以及出口退税政策的连续性和稳定性，公司所处行业的出口退税率预期会保持稳定水平。（六）汇率风险2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司外销收入分别为97,298,832.52元、85,733,332.13元和79,114,190.19元，各期外销收入占各期收入总额的比例分别为99.90%、89.01%和81.12%。

尽管近两年公司积极拓展国内市场，使得国内销售额持续增长，国外收入占收入总额比重持续下降，但国外销售收入所占比重仍在80%以上，是公司最重要的收入来源。近两年贬值，给公司带来了大额的汇兑收益，但是若未来升值，可能会导致公司产生较大金额的汇兑损失，进而对公司的利润、流和经营的稳定性带来一定的不利影响。公司采取了以下措施规避汇率风险：首先，调整客户信用期间，将部分客户的信用期由90天调整到60天，缩短应收账款回款期；其次，公司根据多年海外销售经验，将存在较大回款风险的海外销售投保了中国出口信用保险公司的出口信用保险，将部分回款及汇兑风险转移给保险机构；最后，公司加强海外货款催收力度，将货款的回收情况和业务员的绩效工资挂钩，加快货款回收速度，规避未来的不确定性风险。（七）核心业务人才流失风险公司为高新技术企业，其业务的开展对核心技术人员的依赖性较高，包括营销、研发、项目实施等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的人才对公司的持续发展壮大至关重要。目前行业内优秀人才的争夺较为激烈，如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定的风险。

比如建设机械，公司在4月9日发布公告称，与董事、副总经理、股东王志荣拟签订新的业绩补偿协议，将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补偿，业绩承诺总额不变。若政府文 件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据 和与资产相关的政府补助： 该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例（2） 进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更。区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更。

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