,借鉴创业板退市制度探索及成熟市场经验(征求意见稿)

文章摘要：深交所根据过去的退市制度，制定了《关于完善和完善主板和中小企业上市公司退市制度的方案》。理事会（咨询草案）”（以下简称“计划”）。 1、我们为什么要改善和完善上市公司的退市制度？经过十多年的实践，……

《财经》综合报道4月29日，深交所发布《关于完善和完善主板，中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》。 （以下简称“计划”）），以下是深圳证券交易所发布的新闻稿的全文，以回答记者的提问：

为进一步推进资本市场改革，有效保护投资者的合法权益，促进资本市场持续健康稳定发展，深圳证券交易所总结了以往的做法。摘牌系统，并从对创业板除牌系统和成熟市场的探索中学到了经验。经验，制定了《完善和完善主板和中小企业板上市公司除名制度的方案（征求意见稿）》（以下简称《方案》）。

1、为什么要改善和完善上市公司的退市制度？

经过十多年的实践，除名制度在完善市场机制，积累一定经验方面发挥了积极作用。但是，随着资本市场发展和改革的逐步深入，现行的退市制度暴露了上市公司的退市情况。市场标准一、的退市程序相对冗长，还有其他缺点，无法充分发挥市场的“优胜劣汰”功能。当前的上市公司退市制度已不能完全满足资本市场发展的需要。

上市公司的退市制度是资本市场的基本制度。完善和完善上市公司的退市制度，将有助于提高上市公司的整体质量，保护投资者的合法权益，提高投资者的风险意识。促进市场监管，健康稳定发展。

2、完善和完善上市公司退市制度的总体思路是什么？

《计划》的总体思路是解决现行退市制度的主要问题，在现有法律框架的基础上坚持市场化的方向，充分借鉴创业板退市的探索制度和海。 ''规定，如果在法定期限内不能披露最近一年的年度报告，则由于净利润，净资产，营业收入或审计意见类型等财务指标被暂停上市后， ，该股票将终止上市。

（4）关于股票累计交易量和股票交易价格的退市条件

从国际证券市场的惯例中吸取教训，“计划”从股票交易量和交易价格两方面为市场交易增加了两个新的除牌条件。通过设置一系列反映市场效率的退市条件，有利于促进上市公司退市的市场化运作，提高退市标准的客观性，建立科学的退市指标体系。

此外，中小型企业董事会将继续使用“由交易所连续公开谴责”的除名条件，但连续公开谴责的数量已经调整。 《计划》实施后，原《中小企业板停牌》，《中止上市特别规定》将同时废止。

4、《计划》以何种方式改善和完善了恢复上市的条件和程序？上市公司可以主动退市吗？

目前，暂停上市的公司通常会通过各种调整财务指标的方法恢复上市。因此，《计划》参照首次公开发行股票和再融资的计算方法，进一步提高了恢复上市的标准。以扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者为利润判断标准。同时，上市公司暂停上市后，其最近一年的财务报告已由一家事务所发布，并带有负面意见和无法发表意见的审计报告。如果终止上市，联交所将不接受其恢复上市的申请。

鉴于一些申请恢复上市的公司没有在规定的期限内提供材料或补充材料，并且通过操纵重组等方式延误并避免了退市，导致长期“停业”。但不撤回”等情况，“计划”更加严格。恢复上市的申请程序，显然，公司停牌后补充上市恢复申请材料的时间不得超过30个交易日。

此外，根据现行的《股票上市规则》，上市公司可以根据其业绩和发展需要积极申请退市以终止上市。

5、在完善和完善上市公司退市制度的同时，相应的退市风险释放机制有哪些具体安排？

在实施更严格的退市标准下，为了更充分地揭示公司的退市风险，确保投资者在公司退出前有必要的交易机会，并释放和化解退市风险，《计划》向创业板市场和国际成熟市场的惯例，并通过“退市安排委员会”系统安排充分揭示风险，即交易所决定终止公司股票上市后，在30个交易日内“退市”。将给出“安排期限”，其股票将移至“退市安排委员会”以在另一个委员会上进行交易，从而使投资者有机会与他们持有的公司股票进行交易。

在此基础上，交易所还要求上市公司加强退市风险预警，充分揭示退市风险，保护投资者利益。

6、上市公司退市后，公司的去向将如何安排？还有库存调拨渠道吗？退市公司可以重新上市吗？

终止上市公司股票的上市后，可以将其转移到代理公司股份转让系统或其他合格的场外交易市场进行上市和转让。持有该退市公司股票的投资者仍具有转移的渠道。

如果已经通过改善经营，资产重组等方式消除了终止上市的情况，并再次达到了交易所规定的上市条件，则其股票已终止上市的公司可以向联交所申请重新上市。重新上市的申请应由联交所提出。上市委员会审查并参考首次公开募股和股票上市的条件。

7、“计划”与创业板除牌系统之间的异同是什么？

“计划”适用于除创业板以外在深圳证券交易所主板和中小型企业委员会上市的公司。该“计划”借鉴了创业板的除牌制度，当净资产为负数时，非标准审计意见和公司停产不在法定期限内。定期报告中披露的除牌条件，股票交易量和股票交易价格与创业板基本相同；同时，《计划》根据主板和中小板公司的特点设计营业收入除名条件；中小企业董事会继续使用交易所公开谴责的除牌条件。此外，由于深圳主板，中小板和创业板公司规模的差异，某些退市条件（如股票交易量）的具体指标设置也存在差异。至于退市指标，主板是连续120个交易日少于500万股的累计股票交易量，而中小板和创业板的相关指标分别是300万和100万股。简而言之，“计划”与“创业板”探索除牌制度的方向和思路是相同的，总体框架和主要除牌条件是大致相同的。同时，根据每个部门的特征，保留了各个指标和具体细节方面的某些差异。

8、宣布“项目”之后的后续安排是什么？如何在新旧系统之间实现平稳过渡？

《计划》公开征求意见后，深交所将根据各方意见和建议进行进一步修订，待批准后正式发布。正式计划公布后，深交所将开始修订《证券上市规则》》，其中涉及退市的条款。

为了确保原始除名系统和新除名系统之间的平滑连接，给了市场必要的过渡期。对于在2012年1月1日之前，2012年12月31日之前暂停上市的公司，联交所将根据原规定作出恢复上市或终止上市的决定。

新法规实施后，如果退市标准涉及净资产，营业收入和审计意见类型等三个指标，则2012年为最近的会计年度，2011年和2012年为最近的两个会计年度。最近三个会计年度和最近四个会计年度，依此类推。

新规定实施后，如果一家上市公司达到暂停上市或终止上市的条件而未实施退市风险警告，则股票交易时间为60个交易日。在公司股票交易60个交易日之后，联交所将分别做出暂停或终止上市的决定。

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