新OTC董事会主板上市公司并购案例研究

金融世界一一__●——-——- l-I -_——-——-______●-__----__ l -____-________ ——＿＿＿＿ ｌ主板上市公司新三板公司并购案例研究山东大学管理学院李学峰摘要: 近年来，中国的并购市场日趋活跃，并购尤其是数量众多主板上市公司并购交易规模稳定增长. 2016年，完成并购交易594项，交易总金额8500亿元，分别比2015年下降31％和18％. 自2015年以来，新三板快速发展市场上，它逐渐引起了上市公司的关注. 本研究的目的是丰富关于上市公司并购的研究类型，同时为完善对上市公司并购的监管提供一定的参考. 本研究使用案例研究方法. 通过比较NEEQ事件发生前后不同年份的上市公司的各种公司价值指标，发现这种并购可以显着提高上市公司的公司价值. 研究结论: 随着资本市场建设的日趋完善，国内上市公司对新三板公司的并购将显着增加. 关键词: 上市公司；上市公司新的三个拉；并购中文图书馆分类号: F830.91文件标识号: 物品编号: 1001-828X（2017）003-0293-02 1.文献综述（1）并购的理论基础“ 1是一个综合概念，它通常是指公司兼并一个或多个公司，或两个或多个公司合并为一个公司的行为.

在与并购相关的研究中，经济学家最关注并购对社会福利的影响. 这种类型的问题通常称为合并和收购的效率. 这项研究得出的理论主要是并购. 效率理论. 效率理论分为效率差异理论，非效率管理理论，管理协同理论和财务协同理论. 综上所述，根据国外研究人员提供的证据，企业并购至少可以在短期内改善公司的业务绩效，但从长远来看不会损害公司的绩效. 同时，基于对国内上市公司的研究表明，真正的并购可以增强目标公司股东的福利. 我国真正的并购活动是以效率为导向的，资本市场对并购信息的反应是相对理性的. （2）并购动机: 从系统理论的角度来看，企业是一个不断与企业外部环境互动的开放系统. 公司并购是公司适应外部环境变化的重要手段. 相反，外部环境的变化是公司并购的外部原因. 具体而言，企业并购的外部原因如下: 技术创新，宏观经济周期的变化以及资本市场创新引起的产业结构调整和升级. 此外，企业并购的内部原因包括: 最佳的生产规模，节省交易成本，多元化的经营，促进企业发展，实现互补优势以及获得财政和税收优惠. （3）当前国内研究的不足: 目前，国内并购研究的重点主要是上市公司对上市公司的并购，而对上市公司并购新三板的研究相对较少. 公司.

本研究旨在弥补上述缺陷，然后选择研究上市公司并购新三板的案例，为将来更多的上市公司成功收购新三板提供一定的参考. （4）研究方法: 本文研究了上市公司收购新的第三板公司，这属于“如何”和“如何”问题. 案例研究方法最适合研究此类问题. 因此，本研究采用案例研究方法. （5）研究内容: 2014年7月9日，东方国信+增发已发行股票，这是一家在创业板上市的公司，收购了4.5亿股易通信息，这是在新三板上市的公司. 2.北京东方国信科技（以下简称“东方国信”）以4.5亿美元收购上海亿通信息技术（股票简称: 亿通信息；股票代码: 430364）的案例报告；以4.508亿元加股票收购了伊通信息100％的股权. （1）交易各方的基本信息上市公司的基本信息: 北京东方国信科技为软件和信息技术服务，主要产品和服务为高端软件和信息技术. 服务. NEEQ的基础资产的全称是: 上海一通信息技术. 该行业分为软件和信息技术服务，主要产品和服务是金融信息解决方案. 本次交易的独立财务顾问为广发证券股份，事务所为北京金杜事务所，审计顾问为北京兴华事务所（特殊普通合伙），资产评估顾问为中联资产. 评估集团.

（2）东方国信2012、2013年交易前最近两年上市公司的主要财务指标和标的资产营业收入分别为3130.32亿元和4686.14万元，净利润为7075.35万元. 8911.8万元. 归属于母公司所有者的净利润（万元）分别为70,753,500元和90,236,400元. 伊通公司2012年和2013年的营业收入分别为2812.1万元和4552.9万元，净利润分别为22871万元和559.24万元. 归属于母公司所有者的净利润（万元）分别为231.41万元和559.24万元. （3）交易背景东方国信的主要业务是提供完整的数据收集，处理，分析以及与应用程序相关的产品，服务和解决方案，以帮助客户充分利用数据的价值来获得更高的生产效率和运营收益. 此次公司收购了伊通信息100％的股权，业务领域涵盖了金融信息化整体解决方案领域，属于产业链的高附加值环节，是公司迈向重要而关键的一步. 深化金融信息产业布局. 亿通信息已经为金融业服务了很多年，尤其是华东地区具有相对较高的市场份额. Yitong Information是移动金融解决方案领域的市场领导者，提供全套集成的移动金融解决方案，包括移动信息门户，移动银行，移动支付，移动营销和移动管理.

通过此次交易，东方国信将在金融信息化解决方案领域中占据重要地位，并抓住产业整合的机会，进一步增强公司在软件和信息技术服务行业的综合竞争力. （4）在估值与定价的初步谈判中，并购各方根据伊通信息自身的研发能力，产品序列，行业状况，盈利能力等因素，结合资本市场对软件和信息技术服务的估值股票已定价. 在此次并购交易中，资产评估机构中联评估使用资产法和收益法对伊通信息的所有股东权益进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结果. 采用收益法，伊通公司于评估基准日的净资产账面值为3791.33万元，伊通信息100％股权的估值为458.787亿元. 评估增加值41,964.55万元，增加值率为1089.23％. 最后，以收益法的评估结果作为标的资产的评估依据，经交易双方之间的友好协商，确定标的公司100％股权价值为4.508亿元. . 伊通信息交易的市盈率和市净率: 伊通信息100％的股权价格为4.508亿元. 根据估算数据，伊通信息2013年实现归属于母公司股东的净利润为559.24万元，预计2014年实现归属于母公司股东的净利润为3,444.76万元. 估值水平为如下: （注1: 交易市盈率=目标公司的交易价格，目标公司的净利润.

注2: 交易价格与账面比率=目标公司的交易价格，而目标公司属于母公司万方数据现代经济信息的股东权益. ）截至2014年5月31日，根据中国证券监督管理委员会《行业上市公司分类准则》，本益比和负本益比高于100倍的公司被排除在外. 软件和信息技术服务行业共有23家上市公司. 该行业可比上市公司的估值如下: 同一行业中23家可比上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为61.80和4.85. 丰通信息（2014年预测）的市净率分别为13. 伊通信息.09和11.89（2013年1的市盈率，市净率分别为80.61和24.50. f注1: 数据源风力信息. 注2: 市盈率= 3月份可比上市公司2014 30 Et收盘价/（2014年1月至2014年3月的每股收益+4）注3: 市净率= 2014年3月30日可比上市公司的收盘价/（截至3月31日的每股净资产， 2014））以市盈率指数衡量，本次交易的价格对上市公司股东更为有利，本次交易的价格公允. 3，交易的影响（一）对公司财务的影响根据北京兴华事务所发布的东方国信2014年审计报告，对上市公司交易前后的主要财务数据进行了比较: 东方国信2013年12月31日及2014年12月31日，截至2010年12月31日的净资产分别为101,364.67万元和149,696.66万元. 2013年和2014年实现营业收入468,161,400元和61,526,400元. 2014年和2014年归属于母公司所有者的净利润分别为8,498万元和13,141.51万元.

可以看出，本次交易完成后，东方国信的净资产，营业收入和净利润均有大幅增长. （2）对原股东持股比例的影响东方国信大股东（实际控制人）交易前后均未发生变化. （3）对上市公司市值的影响和原始股东财富的持续存在（第292页）风险管理对相关管理人员的业绩有非常严格的要求，不仅要精通财务市场除了需要的理论知识外，管理人员还必须熟练使用各种相关的金融工具，并对市场的各种细微波动具有敏锐的观察力和快速的反应能力. ，凭借的技能和特殊的管理方法，这是一项强调精神的工作. 但是到目前为止，我国的商业银行非常缺乏具备这些条件的人员，这直接导致对商业银行各部门缺乏有效的指导，阻碍了利率风险管理的有效开展. 3.增强我国商业银行利率风险管理能力的对策（1）营造相对较好的金融环境为了更好地应对利率风险，商业银行必须营造良好的金融环境. 因为如果没有外部环境的重要支持，即使改变商业银行的利率风险管理方法，某些相关的管理方法也难以发挥最大作用. 因此，首先要做的是更详细地改善中国的货币市场. 另外，慢慢使利率市场完整；最后，有必要加大培育边缘金融市场的力度，并在适当的时机启动这些市场. 利率衍生工具.

（2）调整和完善相关的市场体系调整和完善我国的市场体系的第一件事是调整和完善相关的利率政策. 目前，在中国现有的利率管理体系下，如果银行的利率政策调整不当，中国的商业银行可能会面临一些不可预测的利率风险. 因此，中国的商业银行首先需要确保有效的宏观调控. ，进一步完善一些相关的利率政策. 然后有必要进一步加强中国的存款保险制度. 由于中国尚未建立更完整的东方国信公司股票，因此将从2014年4月9日起暂停该公司股票的交易，以计划此次合并；其他新股将于2014年12月31日发行. 交易完成. 根据上次交易Et于2014年4月8日的收盘价和可交易股本，以及交易完成后2014年12月31日的收盘价和可交易股本，对本次交易的市场价值产生影响. 上市公司和原股东财富的影响如下: 合并完成后，东方国信的市值从28.5亿元升至43.46亿元，原股东所持市值从2.85亿元上升亿元到40.07亿元. 财富增加了41％. 可以看出，本次交易得到了资本市场的积极认可，增加了上市公司原股东的财富，有利于维护上市公司原股东的利益. 交易前，交易完成后的股份数量，股份市值，股份市值（万股）（元/股）（亿元）（万元橡胶）（元） （亿股）（亿股）东方国信79.60.8 35. 8 28.50 15486.59 28.06 43.46部分原始股东持股7960T8 35,8 28.50 13670.8928.06 40.07 IV. 结束语此次收购完成后，公司的财务布局已初具规模，并已初步确立了在财务大数据领域的主导地位. 在资本市场上，市场价值一直稳定并在上升. 并购整合已达到预定目标.

通过本案例分析，我们认为随着资本市场建设的日趋完善，越来越多的上市公司将合并和整合新三板. 参考文献: [1] 1韩福玲. 公司并购理论. 实践. 案例[M]. 北京: 首都经​​济贸易大学出版社，2013. [2]徐兆明. 企业并购的理论研究与实证分析[M]. 北京: 中国财政经济出版社，2005. “ 31深圳证券交易所. 关于东方国信并购交易的深圳证券交易所创业板市场公告二]. 深圳证券交易所网站，2014. 存款保险制度，但存款保险制度具有有很多优势，可以有效地维护金融环境的稳定，最后，必须进一步完善金融市场的法律法规；（3）更合理地运用计量模型，中国金融业的领导者是商业银行. 在利率大幅波动的时期（即利率市场化），我们必须管理利率风险并使用适当的计量工具合理地识别风险，这必将更加有效地监控风险；（4）建立更加全面的风险管理体系. 风险管理系统到目前为止，我国商业银行面临的最大风险仍然是信用风险. 定位，操作风险和市场风险已逐渐显融理论与实​​践，2008（2）: 72-73. “ 31刘静. 我国商业银行利率风险管理研究[p]. 西南财经大学，2007. [4]刘文娇. 我国商业银行利率风险管理研究编号]. 江西财经大学，2004.作者简介: 金梦瑶（19899，女，辽宁锦州满族人，郑州大学数学与统计学院金融工程. 294-万方数据）

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