[董事会]能克股份

时间: 2018年9月28日19:15:55中国金融网

能科科技股份董事会

关于为重组法定程序而提交的完整性，合规性和法律文件

有效期说明

根据能科科技（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议

为进行审议，公司计划投资龚军，曹丽丽，新余神研投资合伙企业（有限合伙），申盐城

Hong信息技术合伙公司（有限合伙）等4个交易对手通过发行股票购买了股票

上海联鸿创新信息技术（以下简称“联鸿科技”）100％股权（以下简称

称为“此交易”或“此重组”.

该交易构成主要资产重组，并构成关联交易. 根据《公司法》，《证券法》

《上市公司重大资产重组》，《上市公司证券发行》，《公开发行》

《信息披露和发行证券的公司格式》第26号内容-《上市公司重大资产重组准则》（2017年

年度修订）以及其他法律，法规，法规文件以及公司董事会《公司章程》的有关规定

为了确保重组法律程序的完整性和合规性以及所提交法律文件的有效性

经过仔细审查，以下是说明:

I. 解释该重组的公司法定程序的完整性和合规性

1. 2018年7月11日，公司发布了《关于签署资产购买框架协议的信息公告》，

相关披露了公司的交易计划（包括交易标的，交易对手和执行方法）

和其他关键信息），并提醒相关事项存在不确定性，并提醒投资者注意投资风险；

2. 公告相关交易信息后，公司先后确定了参与本次交易的独立财务顾问，

具有证券从业资格的法律事务所和审计评估机构，并签署了《保护法》

”与上述中介人

机密协议. ”

3. 当公司与交易的对手方就此交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施并严格执行

指定相关敏感信息的范围，并遵循《上市公司重大资产重组》等.

根据有关规定，公司完成了交易流程备忘，内幕信息知自查等工作.

4. 2018年8月13日，公司及其交易对手龚军，曹丽丽和新余神研投资合伙公司

（有限合伙），盐城神虹信息技术合伙（有限合伙）在有效条件下签署了本次发行合同

银行股票购买资产协议和利润承诺补偿协议.

5. 2018年8月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于

”

关于公司符合发行股票购买资产的条件的建议”，“关于公司发行股票购买资产并进行关联的建议

交易计划的提案”以及与此重组相关的其他提案，并符合上市公司的相关法律法规

根据规范文件的要求，“能科科技发行股份购买资产和相关交易.

简易计划”和摘要. 同时，公司独立董事对上述事项具有事先批准并发表了独立意见；

公司聘请的独立财务顾问对此重组出具了独立财务顾问的核查意见.

5. 2018年9月28日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于

”

关于公司符合发行股票购买资产的条件的建议”，“关于公司发行股票购买资产并进行关联的建议

交易计划的提案”以及与此重组相关的其他提案，并符合上市公司的相关法律法规

根据规范文件的要求，“能科科技发行股份购买资产和相关交易.

简易报告（草稿）”和摘要. 同时，公司独立董事对上述事项同时给予事先批准

独立意见表；公司聘请的独立财务顾问为此重组出具了独立财务顾问财务顾问

报告.

7. 截至本说明发布之日，本次重组将执行的决策程序和批准程序:

（1）上市公司股东大会审议通过了有关交易的议案；

（2）此交易构成重大资产重组，涉及发行股票以购买资产. 根据《公司法》，

《上市公司重大资产重组》，该交易计划尚需获得中国证监会的批准，

此交易可能无法在批准之前执行.

总而言之，公司已遵守《中华人民共和国公司法》能科股份重组，《中华人民共和国证券法》，

《上市公司重大资产重组》，《上市公司证券发行》，《关于规定》

《关于上市公司重大资产重组若干问题的规定》，《公开发行证券的公司的内容和信息披露》和

格式准则第26号-上市公司主要资产重组（2017年修订）”及其他相关法律和法规

法规和监管文件的规定以及《公司章程》已经满足了与交易有关的当前事项

该阶段所需的法律程序是完整，合法和有效的.

第二，法律文件提交的有效性

\\ 192.168.5.6 \董事会秘书处（旧）\临时文件\ 13 ---重大资产重组\ 1 ---收购上海联宏\ 010第二届董事会和公告文件【】\公告文件+签名页\签名页\能科股份签名页\ 10-上市公司董事会关于重组和合规法律程序的完整性和合规性以及所提交法律文件的有效性的说明. jpg

根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《上市公司的重要意义》

《资产重组》能科股份重组，《上市公司证券发行》和《关于规范上市公司主要资本的规定》

《产业结构调整若干问题规定》，《向社会公开发行证券的公司信息披露的内容和格式规范》第26号

上市公司重大资产重组（2017年修订）”及其他相关法律，法规和监管文件

根据《公司章程》的规定，公司董事会和全体董事作出以下声明和保证:

重组过程中提交的法律文件不包含任何虚假记录，误导性陈述或重大遗漏，公司董事

理事会和所有董事对这些文件的真实性，准确性和完整性承担单独和共同的责任.

总而言之，该公司董事会认为该交易的法定程序已经完成，并且符合相关要求

法律法规，部门法规，法规文件和公司章程的规定，这一次是在上海证券交易所进行的

提交的法律文件是合法有效的.

我们在这里说明.

能科科技股份董事会

2018年9月[]日

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