奇虎360借壳上市(诸多细节曝光)

后市策略：a股市场中，路畅科技(sz002813)与百度合作的carlife车联网的路畅智能车机已投入市场，车主能够轻松连接智能手机，享受云端语音识别声控操作、百度地图及导航等丰富实用的功能。”太平洋证券分析师王文龙指出，包括microsoft、oracle、bat在内的科技巨头及初创公司纷纷开始推出自己的区块链应用及产品，主要集中在金融及物联网领域。程武：说来话长，腾讯最主要的业务是互联网科技，今年10月份时pony很明确地讲，腾讯的定位是科技+文化，我们希望用科技丰富文化，文化点亮科技，二者就像人们生活中不可或缺两条腿，缺一不可。

与近年来的重型后门计划相比，资产规模360.04亿元远远超过分众传媒（557亿后门），顺丰控股（433亿后门）和巨人网络（130亿后门）的交易规模。。

超过800页的重组计划，更加精彩隐藏在细节中：江南嘉杰，低端停牌，目前总市值仅为35亿元，壳牌公司原股东权益差距的差距被稀释很多，虽然前面的三六零公司的议价能力很弱，但交易仍然为原来的实际控制人做出一定的利息补偿安排奇虎360股权投资。与此同时，A股首次披露了三，六个零的“业务”，A股投资者的回报空间可能非常丰富。

会计处理被称为“清晰流动”

如果交易成功完成，对投资者来说更重要的是，它应该是三到六个“业务”。这个网络安全巨头的业绩和持续盈利能力如何？未来三年可以实现高达89亿元的总体业绩承诺吗？互联网公司的会计处理是否稳定？

交易计划首次披露了360-60的业务情况。

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除了打电话、定位功能，360儿童卫士智能手表3通话版，还具有实时、录音、一键sos报警、蓝牙放走散、安全区域、历史轨迹、运动计步等亮点功能，全部围绕孩子出行安全来设计，不仅如此，该款手表还添加了小表情，父母可以通过app给孩子手表发送表情，增进父母与孩子间感情，是一款最实用的亲子互动、守护宝贝安全的儿童智能手表。2015年4月1日，有记者报道“360智能家居又上线了一款‘新品’360智能安全门锁的预订网页”，该报道还称“此前3月份，360刚刚宣布启动360智能家居战略，针对iot时代的到来，360公司已推出了系列智能家居安全产品，360随身wifi首创细分品类累计销量接近3000万，儿童卫士上线3个月销量便超过50万成为国内销量最高的智能手表，1万台安全路由器p1仅用10秒售罄，屡创国内智能家居产品的热销纪录。在这个基础上，我们做人工智能的战略会和智能硬件结合在一起，不会做杂货店式的智能硬件，我们的智能硬件从儿童手表、老人手表，家庭安全监控、安防系统，车上带有自动驾驶警告功能的行车记录仪，希望能用物联网和人工智能技术能使我们安全，同样能从线上走到线下，能保护大家的生活安全、生命安全和家庭安全。

从业务实现的角度来看，三到六个零主要依赖于广告和游戏业务，而智能硬件也只占一小部分收入。根据计划，2016年，互联网广告和服务收入占公司主营业务收入的59.8％，游戏占26.38％，智能硬件占8.12％。2017年上半年，上述三项业务的收入分别占比。分别为72.44％，16.58％和8.77％。

财务报告显示，三，六个零的表流量为24.08亿元，51.57亿元，14.48亿元。值得注意的是，虽然公司2016年的非净利润下降，但经营流增长显着，表明公司的经营状况正在稳步改善。值得一提的是，研发费用的资本化通常是技术公司调整利润的合法工具。但是，三到六项技术计算都包含在当前费用中，并且没有资本化。在互联网公司中，它被称为“清流”。据披露，2014年至2016年，三，六千元的研发支出分别为28.8亿，31.58亿和22.72亿元，分别占当期收入的37％，34％和23％。相比之下，目前A股市场上许多最受欢迎的科技公司的资本化率超过50％。

交易结构隐藏着聪明才智

交易规模为504亿元，没有配套融资，结构并不复杂，但在交易中，“嘉杰机电9.71％”的小股权值得关注奇虎360股权投资。

根据中国证监会2017年1月修订的《上市公司重大资产重组》，为了进一步遏制重组上市（即后门）的套利空间，重组和上市的配套融资被取消，被认为是最致命的许多修改过的限制。在这个为期三至六年的后门计划中，支持融资的安排是理所当然的。

虽然交易结构并不复杂，但仍然存在独创性。该计划设计出售资产：江南嘉杰拟转让所有资产，负债，业务，人员，合同，资格及所有其他权利和义务，但全资子公司嘉杰机电100％的股权除外。到嘉杰机电。在此基础上，江南嘉杰将嘉杰机电股份90.29％的股权转让给原控股股东金志峰，金祖明或其指定的第三方，交易价格为16.9亿元；嘉杰机电股份另有9.71％的股权。相当于六十五位股东全体股东拥有的3,600股和100％股权的100％股权，将被所有股东的9.71％股权所取代。将转让给金志峰，金祖明或其指定的第三方。

嘉杰机电股份仅有9.71％成为本次交易中反复交易的资产。一些投资银行家告诉记者，目前的借壳操作模式是：资产置换+私募+回购资产，即壳公司将首先将所有原始资产和后端方打算放置在中间部分资产置换资产，差额部分由新发行的壳牌公司股份支付；此后，壳公司的原股东将使用处置资产的账面净值以或股权形式发行新股。股东回购原始资产，使公司成为净壳。购买和出售这部分资产之间的差异基本上是对壳公司原股东的补偿。从这个计划的角度来看，“嘉杰机电9.71％的股权”是这个重要的监管者。

预计投资者将获得丰厚回报

由于奇虎360私有化时估值数百亿美元，买方团队的多层分布引入了大量投资者。根据相关公告，在间接参与三，六千股的A股公司中，中信国安持有大量股权，出资额超过20亿元。预计总持股比例为4.46％。其次是天业股份，投资额超过6亿元。其余上市公司出资额超过2亿元，包括中南文化，电光传媒，雅克科技，浙江永强，三七互助娱乐。那么，在三到六个零之后，A股投资者的回报空间是多少？

以中信国安为例。中信国安此前披露，估计360私有化的投资将相当于约4亿美元。根据估计的26亿元，中信国安重组后江南嘉捷的成本仅为9.15元/股，这与江南佳杰停牌前的股价8.79元相当接近。这意味着江南佳杰复牌后，中信国安有望获得良好的回报。

更值得一提的是，中国证券监督管理委员会发言人在3日例行发布会上回应了奇虎360借壳上市：“中国证监会支持海外华人公司参与国内上市公司的并购，支持发展符合国家重点行业的行业。具有核心技术和一定规模的境外上市中资企业将参与A股公司的兼并重组，并将严格对其中涉及的重组交易提出要求，严厉打击可能涉嫌内幕交易的并购中的非法和非法活动。“

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