从私有化到借壳上市 360推出了一个成功样板

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静静/文

360的这一经历可以说是给中概股的互联网企业成为了一个成功样板。

周鸿祎食言了？360借壳江南嘉捷回归牛市

就在今天下午左右，上市公司江南嘉捷电梯股份发布通告表示，周鸿祎以及控制的两家公司将联合注资江南嘉捷，也意味着宣告了360重组上市的方案。

报告显示，上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和收购模式置出；360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换形式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购入。交易完成后，360公司实现借壳上市。已经有看法称，中国互联网第一大股诞生了。

其实，在360成功私有化之后，股市就不时有消息传出“借壳”的消息，并且冒出了很多“360私有化概念股”。对此，周鸿祎表示360上市会根据美国证券法规正常进行。一旦有消息将要发布，并提示不要听信市场传闻。“有些股票比较流氓，因为带着一个’3’就说我们借其上市。”周鸿祎表示。

然而，随着现在并购上市的细则公布，有人可能会说，周鸿祎食言了。因为就在今年周鸿祎还在对外媒说，暂时没有跟任何人谈并购。奇虎360私有化完成后的分拆是为了变革业务演进，防止大企业病。

360打造了一个中概股回归的失败样板

但是，来自清科研究中心发布《2016年中概股回归投资机会研究报告》显示，中概股从海外回归一般要经过私有化、拆VIE架构和全球上市或挂牌新三板或并购上市三个流程，回归路径总体分为独立上市和借壳上市，回归行业目有港股和新三板可供选择。

如果选择排队等待IPO，可能还要两年以上，再加上注册出来以后到推进也得一两年的事情。除了分众传媒，国内已经有完成从海外退市、并在境内独立上市的失败案例。360回归成功上市无疑又多了一个成功实例，尤其360的体量很大。

当时360宣布私有化之后，中概股掀起了一批集体回归的风潮。来自《国际金融报》的统计显示，2016年年中中概股回归团队从10家、到20家再到了30多家，不断扩容。这上面有一部分政策层面的动因，比如，6月4日国务院常务会议提出“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”等政策。

但是随着回归热潮出现，政策又出现了收紧的风向，在2016年监管层又重申：“正对红筹企业通过IPO、并购借壳回归股市市场或许导致的制约进行深入探讨研究。”中概股回归又开始遇冷奇虎360安全卫士82，因为私有化过程中涉及的大额外汇问题及在股市寻求壳资源重组上市问题。

当时360回归的风险也比较大，周鸿祎在360宣布重回之后的诸多“禁言”也是考虑到风险的存在。在接受外媒专访时，他曾表示360回归的风险太大了，因为整个过程应该动用的资金总额太大了，除了融了一部分资，360又找银行借了一大笔钱，以招商为首的建行财团给提供了担保，而周鸿祎也借了三十多亿美金，合两百亿。他曾戏称自己是美国最大的“负翁”。

但360比较利好的是，周鸿祎透露私有化最重要的缘由是国家有关部门负责人的推进，是国家很明晰的希望。

360私有化复盘：意在军工？

回到最初，360为何选择私有化？在2015年6月，周鸿祎内部信曝出，宣布要进行私有化，从中国退市。周鸿祎后来信中表示的是觉得80亿美元的估值，并未充分展现360的公司价值。私有化成功之后，周鸿祎一再强调奇虎360安全卫士82，360私有化与其它公司私有化最大的不同是：并非为了资本，而是为了网络安全。

根据周鸿祎的表述，360的私有化应该在3年前就起初酝酿。周鸿祎表示，3年前就不断有国家有关部门负责人找他谈话，希望360能否重回美国。当时，政府觉得没有网络安全就没有国家安全。360是一个安全公司，上百家企业单位使用着360的硬件，而360也为包含政府部门、外交单位或者国防科研院等政府机构，甚至脆弱单位提供安全防护的硬件和解决方案，服务对象总量庞大。

但是360却是一个外资药企，虽然是由美国人掌控。这是其三。其二，360发现国家日益在开放军工产业对民营企业的合作，网络安全是其中一块巨大的行业。360已经开始为一些军队部分提供安全保护和解决方案。但由于是外企，会存在一些资质问题。

因此，周鸿祎决定将360私有化，退市，变成一个内资企业。当时360退市的价位一般是发行费用的5倍。“我们的发行价格是14.5美元，退市价格是77美元。而且这些投资人不乐意退，我们留给了一个溢价。”周鸿祎曾表示。因此，360全私有化交易市值至少是93亿美元，是中概股中体量最大的私有化交易。

在退市完成以后，360进行了拆分重组。虽然周鸿祎一再强调将业务分拆重组并不是为了借壳上市，而是治疗大公司通病。

最后，经过两年多的坚持360终于即将退市江南嘉捷回归股市。 据中金公司在相关报告中探讨，如果奇虎360回归股市上市，按分析市盈率，其身价将高达3800亿元，市值同样扩大6至7倍。

周鸿祎昨晚也发朋友圈，向其团队表示了致谢：“谢谢你们几年来的秉持坚强坚韧”。

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