【转载】企业并购重组税务筹划方案大揭秘!

企业兼并重组税务筹划方案大揭秘!

四、争取特殊性税务处理，递延纳税

2014年颁布施行的《关于促进企业重组有关企业所得税处理难题的通知>(财税[2014]109号)将适用特殊性税务处理的股权转让和商誉收购比例由不超过75%调整为不高于50%，因此，满足下列条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：

(1)具有合理的商业目的，且不以提高、免除或者延迟缴纳税费为主要目的。

(2)被出售、合并或分立部分的商誉或股权比率符合本通告要求的比例(50%)。

(3)企业重组后的连续12个月内不颠覆重组资产原来的实质性经营活动。

(4)重组交易款项中涉及股权支付总额符合本通告要求比例(85%)。

(5)企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所获得的股权。

五、成本“核定”的使用

根据最新施行的《股权转让所得个人所得税(试行)>(国家税务总局公告2014年第67号)第十七条规定：“个人出售股权已提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管地税机关核定其股权原值。”从之前部分地区实践来看，比如，海南省按申报的股权收购总额的一定比率(15%)核定计税成本。因此，对于个别近年来强劲发展的市场而言(如房地产等)，如果根据上述方法进行核定的费用小于实际利润，可以适用那一步骤进行财税筹划企业并购重组方案，以规避应纳税所得额。

六、“过桥资金”的引入

诸如房地产等近年来迅速发展的市场在股权收购过程中，面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大，相比较而言，账面的“原值”过大，从而带给高昂的税基成本，甚至使得收购重组交易的中止。实践中企业并购重组方案，为了提升被收购股权的“原值”，可以借助引入“过桥资金”，变债权为股权，从而推动转让利润的的提高，减少支出费用。

七、引入海外架构转换为间接股权转让

根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知>(财税[2014]116号)的要求，“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限外，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按要求计算征收企业所得税。”对于个人股东在收购重组过程中存在的纳税总额过大，缺少必要资金的现实难题，实践中，部分地区税务机关实行了与个人签订合同，分期收取款项的做法，并购民企及个人也可以善加利用。

八、搭建境外架构

引入海外架构，可以将直接股权转让转化为间接股权收购，实现税负的减少。

九、未分配收益、盈余公积的处理

适用特殊性税务处理的企业，在今后年度出售或处理重组商誉（股权）时，主管税务机关要重视检测和体检，将企业特殊性税务处理时确认的借壳资产（股权）计税基础与出售或处理时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应予以进行调整企业股权投资收购所得或代价是指企业因收回、转让或清算处理股权投资的支出减除股权投资费用后的余额(4)企业股权投资收购所得或代价是指企业因收回、转让或清算处理股权投资的支出减除股权投资费用后的余额

股权收购个人所得税

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