[收购]隆华节能:关于收购洛阳科博思新材料科技部分股权及增资的公告

时间：2018年08月16日 20:02:12&nbsp中财网

证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2018－069

洛阳隆华传热节能股份

关于收购洛阳科博思新材料科技部分股权及增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月15日，洛阳隆华传热节能股份（以下简称“隆华公司”

或“公司”）第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一分别审议通过了

《关于收购洛阳科博思新材料科技部分股权及增资的议案》，现将相关事项

公告如下：

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于2018年8月15分别与厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合

伙）（以下简称“厦门汇智”）、厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以

下简称“仁达隆华”）及洛阳科博思新材料科技（以下简称“科博思”）签

署了《股权转让及增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司拟以自有资金

分别出资2,400万元收购厦门汇智和仁达隆华各自持有科博思10%股权，同时向科博

思增资1亿元，对应获得科博思29.41%的股权。此次收购和增资完成后，公司共持

有科博思43.53%的股权。

科博思为公司及公司董事、监事、高级管理人员、骨干人员参与投资设立的投

资基金投资的企业，本次交易事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，与该关联交

易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对外投资暨关

联交易事项不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组，无需

经过有关部门批准。

（二）审批程序

1、董事会审议情况

公司于2018年8月15日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议了《关

于收购洛阳科博思新材料科技部分股权及增资的议案》，关联董事李占明、

孙建科、刘岩、杨媛回避表决，有效表决人数未达到出席董事人数的三分之二以上洛阳隆华传热怎么样，

该议案需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2018年8月15日召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议了《关

于收购洛阳科博思新材料科技部分股权及增资的议案》，关联监事樊少斌、

赵光政、王彬回避表决，监事会就该事项无法形成决议需提交公司股东大会审议。

3、独立董事的事前认可意见及独立董事意见

独立董事就本次交易事项的事前认可意见：本次交易符合公司“二次腾飞”的

发展战略。其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议，董事

会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

独立董事发表了独立意见：本次收购及增资事项契合隆华公司向新材料业务领

域转型的战略方向，隆华公司现有资源与科博思互补性强，具有较好的协同效应，

有利于进一步做强做华公司新材料业务板块。本次交易完成后，通过资源整合，

公司在业务规模、盈利情况等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗

风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力， 有利于提升

上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。本次交易的审议程序符合有关法律法

规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，

同意本次收购事项。

二、交易对方的基本情况

（一）厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D

栋8层03单元C之七

执行事务合伙人：厦门仁达基业股权投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2015 年11月18日

合伙期限：自2015年11月18日至2020年11月17日

经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投

资企业进行投资。

其出资份额如下：

单位：万元

序号

名 称

出资金额

出资比例

1

厦门仁达基业股权投资管理合伙企业

（有限合伙）

1,000

4.55%

2

洛阳隆华传热节能股份

10,000

45.45%

3

厦门致远合众股权投资管理合伙企业

（有限合伙）

5,000

22.73%

4

厦门科创汇智股权投资管理合伙企业

（有限合伙）

6,000

27.27%

合 计

22,000

100%

（二）厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D

栋8层03单元C之三

执行事务合伙人：刘玉峰

成立日期：2017年08月22日

合伙期限：自2017年8月22日至2027年8月21日

经营范围：受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，

提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规

另有规定除外）；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、

法规另有规定除外）

其出资份额如下：

单位：万元

序号

名 称

出资金额

出资比例

1

刘玉峰

900

45%

2

孙建科

150

7.5%

3

王勇

405

20.25%

4

魏建国

205

10.25%

5

史慧

340

17%

合 计

2,000

100%

上述交易对手方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等

方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他

关系。

三、交易标的情况

（一）基本情况

名称：洛阳科博思新材料科技

统一社会信用代码：91410322MA3X58NH73

注册资本：14,000万元整

法定代表人：刘玉峰

住所：洛阳市孟津县华阳产业集聚区黄河路105号

经营范围：新材料技术推广服务；合成材料、玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制

品、橡胶和塑料制品、泡沫塑料制品、通用、结构性金属制品、绝缘制品的

制造及销售及工程安装服务（上述范围危险化学品除外，且国家禁止或限制的除外）；

从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的

货物和技术除外）。

（二）主要财务数据（经审计）

单位：元

项目

2017年12月31日

2018年7月31日

资产总额

80,254,879.98

99,683,491.66

负债总额

58,785,075.40

82,122,835.84

净资产

21,469,804.58

17,560,655.82

项目

2017年度

2018年1-7月

营业收入

33,387,094.50

30,652,448.78

营业利润

-6,437,513.66

-6,778,030.74

净利润

-5,838,310.67

-5,909,148.76

经营活动产生的流量净额

-31,784,418.14

-17,593,709.13

（三）交易完成前股权结构情况（单位：万元）

序号

股东姓名

认缴出

资额

实缴出

资额

持股比

例

1

厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业(有

限合伙)

8,000

2,000

57.14%

2

厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业(有限

合伙)

6,000

1,500

42.86%

合 计

14,000

3,500

100.00%

本协议签署及本次收购及增资事宜经董事会、股东大会审议过程中，科博思正在

办理注册资本减资事宜，注册资本由14,000万元减资至3,500万元。

减资完成后股权结构情况：（单位：万元）

序号

股东名称

出资额

持股比例

1

厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）

2,000

57.14%

2

厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1,500

42.86%

合 计

3,500

100%

（四）交易完成后股权结构情况：（单位：万元）

序号

股东名称

出资额

持股比例

1

洛阳隆华传热节能股份

2,158.31

43.53%

2

厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）

1,648.60

33.25%

3

厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1,151.30

23.22%

合 计

4,958.21

100%

四、本次交易的定价政策、定价依据及标的资产的评估情况

本次交易价格依据北京兴华事务所（特殊普通合伙）（(2018)京会兴审字

14020300号）审计报告及北京国融兴华资产评估有限责任公司（国融兴华评报字

(2018)第100014号）评估结果为依据，同时参考了市场法评估值，本次收购科博思

20%股权的交易价格为4,800万元。

根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公

司出具的《洛阳隆华传热节能股份拟收购洛阳科博思新材料科技

20%股权涉及的洛阳科博思新材料科技股东全部权益价值项目资产评估报

告》（以下简称“资产评估报告”）（国融兴华评报字(2018)第100014号），截止评估

基准日2018年7月31日，在持续经营条件下，经资产基础法评估洛阳科博思新材

料科技的股东全部权益价值为3,161.64万元；经收益法评估洛阳科博思新

材料科技股东全部权益价值的评估结果为23,787.65万元。经对资产基础法

和收益法两种评估结果的比较，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即

洛阳科博思新材料科技的股东全部权益评估价值为23,787.65万元。

五、股权转让及增资协议主要内容

甲方：洛阳隆华传热节能股份

乙方：

乙方1：厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）；

乙方2：厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

丙方（标的公司）：洛阳科博思新材料科技

（一）交易情况

1、交易定价。本次交易前标的公司的注册资金为1.4亿元，实缴资金3,080万。

在乙方将注册资金实缴至3,500万元的前提下，甲方以标的公司整体投前估值

2.4亿元对标的公司进行部分股权收购和增资。

2、交易方案

2.1标的公司完成减资。标的公司注册资本由1.4亿元减资至3,500万元，并全

部实缴到位，减资完成后标的公司股权结构为：

序号

股东名称

注册资本

（万元）

股权比例

1

厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）

2,000

57.14%

2

厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1,500

42.86%

合 计

3,500

100%

2.2收购标的公司部分股权。甲方分别出资2,400万元收购乙方1和乙方2各自

持有标的公司10%的股权。收购完成后，甲方共计出资4,800万元持有标的公司20%

的股权。

2.3标的公司的增资。甲方出资1亿元对标的公司进行增资，对应获得标的公司

29.41%的股权。增资部分其中1,458.21万元作为标的公司新增注册资本金，8,541.79

万元计入标的公司资本公积金。交易完成后甲方持有标的公司43.53%股权。

3、本协议签订并经甲方董事会及股东大会审批通过后起5个工作日内，投资人

应将股权转让款支付至乙方指定账户；经甲方董事会及股东会审批通过后起5个工

作日内，投资人应将增资款支付至标的公司指定账户。

4、自最后一笔股权转让款和增资款到位之日起20个工作日内，公司、乙方应

办理完毕与本次交易有关的全部工商变更登记，甲方对此予以积极配合。

5、各方确认，本次交易完成后，公司在本次交易前形成的资本公积金、盈余公

积金和未分配利润归本次交易完成后的各股东按照本协议确定的各自持股比例（最

终以工商部门核定的持股比例为准）共享。

（二）陈述、保证与承诺

1、乙方、丙方向甲方陈述、保证并承诺如下：

1.1乙方向甲方保证其持有的公司股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵

（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或

者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何争议、诉

讼及其他在法律上或事实上影响公司经营的情况或事实，并且该等股权所对应的股

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